半期報告書-第15期(令和3年1月1日-令和3年6月30日)

【提出】
2021/09/29 17:14
【資料】
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【項目】
105項目
(重要な後発事象)
1.新株の発行
①第三者割当増資 9,864,945千円
(1)概要
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2021年9月7日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、一部について2021年9月10日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
ⅰ) 払込期日 2021年9月10日
発行株式の種類及び数普通株式 281,110株
発行価額1株につき金4,500円
発行価額の総額1,264,995千円
払込期日2021年9月10日
割当先及び割当株式数Baillie Gifford Shin Nippon plc
Keystone Positive Change Investment Trust plc
244,444株
36,666株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅱ) 払込期日 2021年9月30日
発行株式の種類及び数普通株式 1,911,100株
発行価額1株につき金4,500円
発行価額の総額8,599,950千円
払込期日2021年9月30日
割当先及び割当株式数東京センチュリー株式会社
株式会社山形銀行
佐竹化学機械工業株式会社
Fidelity International Ltd.
CJP SE IX Holdings, L.P.
株式会社海外需要開拓支援機構
111,100株
111,111株
111,111株
244,444株
222,223株
1,111,111株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、当連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当する予定であります。

2.新株予約権の発行
当社は、CJP SE IX Holdings, L.P.との間で2021年9月7日付で締結した投資契約、並びに株式会社海外需要開拓支援機構との間で2021年9月7日付で締結した投資契約に基づき、2021年9月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条第1項及び第2項、並びに会社法第244条第1項の規定に基づき、新株予約権を以下のとおり発行することを決議致しました。
第15回新株予約権
決議年月日2021年9月27日
付与対象者の区分及び人数社外協力者 2
新株予約権の数(個)1,333,334個
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)普通株式 1,333,334株
(新株予約権1個につき1株)
(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)新株予約権1個あたり4,500円
新株予約権の行使期間自 2021年9月30日 至 2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3
新株予約権の行使の条件(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注) 1.各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
その他、上記の場合に準じて目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社はその取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社の株式が金融商品取引所(外国におけるこれに相当するものを含む。)に上場した場合には、本新株予約権を行使することができない。
3.重要な契約の締結
①金銭消費貸借契約書の変更
(1)概要
当社は、Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、合同会社Eveとの間で締結しておりました金銭消費貸借契約書(2020年12月28日付)を改訂し、同社との間で新たに金銭消費貸借契約書に関する第一全面変更契約書(2021年9月7日付)を締結しました。また、当連結会計年度において、取引銀行との間に設定された本件契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料を営業外費用に計上する予定であります。
(2)契約の概要
借入総額変更前25,000,000千円
変更後40,000,000千円
契約日2021年9月7日
借入実行日及び借入額変更前第1回 :2020年12月28日 14,500,000千円(実行済)
第2回 :2021年7月30日 5,000,000千円(実行済)
第3回 :2021年12月24日 5,500,000千円(予定)
変更後第1回 :2020年12月28日 14,500,000千円(実行済)
第2回 :2021年7月30日 5,000,000千円(実行済)
第3回 :2021年12月24日 5,500,000千円(予定)
追加貸付:2021年9月30日 15,000,000千円(予定)
借入満期日2025年12月28日
利率変動金利(TIBOR + スプレッド)
資金使途Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等
借入先合同会社Eve
担保等①当社が保有する売掛債権、動産、不動産、及び関係会社株式を担保に供しております。
②当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権を設定しております。
③合同会社Eveに対し、借入額と同額の債務保証を行っております。


②信託受益権販売契約の締結
当社は、金銭消費貸借契約書に関する第一全面変更契約書(2021年9月7日付)に伴い、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「売主」という。)と新生信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)との間で締結された信託契約(以下「本信託契約」という。)に基づき設定される信託の受益権の販売に関し、2021年9月7日付で信託受益権販売契約を締結致しました。これらの概要は以下の通りであります。
(1) 本信託契約の内容
信託債権借入人としての合同会社Eve及びメザニン貸付人としての三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の間で締結された2020年12月25日付責任財産限定特約付金銭消費貸借契約証書(メザニン)に基づく貸付債権等のうち、元本金5,000,000千円に相当する部分。
委託者三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
受託者新生信託銀行株式会社
受益者(当初)三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
信託期間満了予定日2025年12月28日


(2) 信託受益販売契約の内容
対象となる信託契約本信託契約
買主Spiber株式会社
売主三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
受益権譲渡日2021年9月30日
受益権の概要種類
口数
元本総額
受益権証書番号
: 本信託契約に基づき設定される信託の受益権
: 5,000口
: 5,000,000千円
: 2
購入代金金5,000,000千円
内訳:本受益権の元本100円につき金100円


③投資契約の締結
(1) CJP SE IX Holdings, L.P.との投資契約の締結
当社は、2021年9月7日開催の取締役会において、CJP SE IX Holdings, L.P.(以下、「本投資家」)との間で投資契約(以下、「本契約」)を締結することを決議いたしました。また、2021年9月7日付で、当社及び本投資家との間で本契約を締結しております。本契約の概要は以下の通りであります。なお、本契約には特定の事由が生じた場合に限り行使可能な買取請求権が付されております。但し、当社が上場申請を行った場合、本契約は終了します。
ⅰ) 契約締結時の払込
当社は、普通株式を新規に発行し、本投資家に対して割り当て、本投資家はその全てを引き受けるものとしております。当該定めに基づき、当社は、2021年9月7日開催の取締役会において新株の発行及び割当を決議しております。詳細は「1.新株の発行 ①第三者割当増資 9,864,945千円 ⅱ) 払込期日 2021年9月30日」に記載のとおりであります。
ⅱ) 追加の払込
当社は、各追加払込期日において、本契約の規定及び各追加払込通知の定めに従い、以下の要項により、普通株式を新規に発行し、その全てを本投資家に対して割り当て、本投資家はその全てを引き受けるものとしております。
発行株式の種類及び数普通株式 2,000,000株
発行価額1株につき金4,500円
発行価額の総額9,000,000千円
払込期日各追加払込通知に定める追加払込期日
増加する資本金の額追加払込総額の50%
増加する資本準備金の額追加払込総額の50%

ⅲ)新株予約権の発行
当社は、新株予約権を新規に発行し、本投資家に対して割り当て、本投資家はその全てを引き受けるものとしております。当該定めに基づき、当社は、2021年9月27日開催の取締役会において新株予約権の発行及び割当を決議しております。当該内容は「2.新株予約権の発行」に記載のとおりであります。
ⅳ) 取締役及び出向者の派遣
本投資家は、社外取締役1名を派遣することができるものとする。
(2) 株式会社海外需要開拓支援機構との投資契約の締結
当社は、2021年9月7日開催の取締役会において、株式会社海外需要開拓支援機構(以下、「本投資家」)との間で投資契約(以下、「本契約」)を締結することを決議いたしました。なお、2021年9月7日付で、当社及び本投資家との間で本契約を締結しております。本契約の概要は以下の通りであります。なお、本契約には特定の事由が生じた場合に限り行使可能な買取請求権が付されております。但し、当社が上場申請を行った場合、本契約は終了します。
ⅰ) 第1回払込
当社は、本投資家に対して、以下のとおり当社株式を発行し、本投資家はこれを取得するものとしております。当該定めに基づき、当社は、2021年9月7日開催の取締役会において新株の発行及び割当を決議しております。詳細は「1.新株の発行 ①第三者割当増資 9,864,945千円 ⅱ) 払込期日 2021年9月30日」に記載のとおりであります。
ⅱ) 第2回払込
当社は、本投資家に対して、以下のとおり当社株式を発行し、本投資家はこれを取得するものとしております。
発行株式の種類及び数普通株式 1,111,111株
発行価額1株につき金4,500円
発行価額の総額4,999,999千円
払込期日本投資契約締結日から2022年3月31日までの本投資家が指定する日
増加する資本金の額2,499,999千円
増加する資本準備金の額2,499,999千円

ⅲ)新株予約権の発行
当社は、第1回払込期日において、新株予約権を新規に発行し、本投資家に対して割り当て、本投資家はその全てを引き受けるものとしております。当該定めに基づき、当社は、2021年9月27日開催の取締役会において新株予約権の発行及び割当を決議しております。当該内容は「2.新株予約権の発行」に記載のとおりであります。
ⅳ) 取締役及び出向者の派遣
本投資家は、社外取締役1名及び出向者を派遣することができるものとする。
(3) 東京センチュリー株式会社との投資に関する覚書の締結
当社は、2021年9月7日開催の取締役会において、東京センチュリー株式会社(以下、「本投資家」)との間で投資に関する覚書(以下、「本覚書」)を締結することを決議いたしました。また、2021年9月7日付で、当社及び本投資家との間で本契約を締結しております。本契約の概要は以下の通りであります。
ⅰ) 第1回払込
当社は、本投資家に対して、以下のとおり当社株式を発行し、本投資家はこれを取得するものとしております。当該定めに基づき、当社は、2021年9月7日開催の取締役会において新株の発行及び割当を決議しております。詳細は「1.新株の発行 ①第三者割当増資 9,864,945千円 ⅱ) 払込期日 2021年9月30日」に記載のとおりであります。
ⅱ) 第2回払込
当社は、本投資家に対して、以下のとおり当社株式を発行し、本投資家はこれを取得するものとしております。
発行株式の種類及び数普通株式 111,100株
発行価額1株につき金4,500円
発行価額の総額499,950千円
払込期日2022年3月28日(予定)
増加する資本金の額249,975千円
増加する資本準備金の額249,975千円


4.設備投資
① 紡糸関連設備の改修及び新設
(1)概要
当社は、2021年7月1日、2021年7月13日及び2021年8月31日開催の執行役会において、紡糸関連設備一式の取得につき決議致しました。
(2)目的
当社グループが独自開発する「Brewed Protein™」(微生物による発酵プロセスでつくる構造タンパク質)を用いた繊維製品に関して、生産性及び機能性向上を目的とするものであります。
(3)内容
① 既存紡糸関連設備の改修
所在地山形県鶴岡市
名称繊維製造及び加工装置
投資総額1,873,744千円(注)

注.当中間連結会計期間において既に発注済の取引を含んでおります。
②追加紡糸関連設備取得に関する先行発注
所在地タイ王国(予定)
名称繊維製造装置
投資総額420,820千円(注)

注.当中間連結会計期間において既に発注済の取引を含んでおります
(4)導入時期
① 既存紡糸関連設備の改修
着工2021年10月(予定)
完了2022年12月期(予定)

②追加紡糸関連設備取得に関する先行発注
着工2022年12月期(予定)
完了2023年12月期(予定)

(5)業績に与える影響
工事完了までの期間においては、業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、中長期的には業績向上に資すると判断しております。
5.子会社による増資の引受及び子会社株式の担保設定
① Spiber Holdings America Inc.(連結子会社)の増資引受 5,000千USD
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber Holdings America Inc.の米国における構造タンパク質精製プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
発行会社名Spiber Holdings America Inc.
増資払込額5,000千USD
払込時期2021年7月15日
その他当社が取得した子会社Spiber Holdings America Inc.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。


② Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 210,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
発行会社名Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額210,000千THB
払込時期2021年8月20日
その他当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。


③ Spiber Holdings America Inc.(連結子会社)の増資引受 28,000千USD
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber Holdings America Inc.の米国における構造タンパク質精製プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
発行会社名Spiber Holdings America Inc.
増資払込額28,000千USD
払込時期2021年9月15日
その他当社が取得した子会社Spiber Holdings America Inc.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。

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