有価証券報告書-第11期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化、第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、株式会社エンバウンド(以下「エンバウンド」という。)の全株式を取得(以下「本件株式取得」という。)し連結子会社化すること、また、2024年4月12日開催の取締役会及び2024年4月19日付の取締役会決議において、エンバウンドの株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式処分」という。)を行うことを決議いたしました。また、当該決議に基づいて、2024年5月10日に第三者割当による自己株式の処分及びエンバウンドの株式を取得いたしました。
Ⅰ.株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エンバウンド
事業内容 キャラクターコンテンツのプロデュース
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「未来の予定を晴れにする」を経営理念として、天気予報専門メディア「tenki.jp」を運営しております。AIやビッグデータ等の技術革新を背景に、気象情報と現実社会を結びつけた新たな価値を提供する「天気3.0」へ向けて、事業拡大を図り、競争優位性を創出することで持続的な成長を目指しております。特に、天候や気温などによって影響を受けるライフスタイル領域において、気象情報と連携する新たな事業展開を模索しております。
エンバウンドは、2016年9月に設立され地域活性化プロジェクトとして「温泉むすめ」のコンテンツプロデュースを行っております。「温泉むすめ」は、約3,000カ所ある日本の温泉地の中から128人のキャラクターが存在(2024年4月12日現在、その他に台湾の温泉地のキャラクター1人)し、そのすべてのイラストレーターと担当する声優が別々という特徴を有しております。プロジェクト開始以降、そのキャラクター、声優のファンを温泉地へ送客してきており、温泉地の活性化へ繋がる事業に取り組んでまいりました。また、温泉むすめのIPは、アニメやゲームのコンテンツのIPと比較して、オールライツで権利を管理していることから、相対的に短期間で事業提携が可能であり、また、低コストで開発が実現できています。そのため、継続的に地域経済とユーザーを繋ぐハブ機能を担うことができる点で優位性を有していると考えられます。
本件株式取得により、「温泉むすめ」を運営するエンバウンドを連結子会社化し、同社が構築してきた全国の温泉地との取引関係を維持発展させることで、新たな事業機会の創出を見据えております。また、「温泉むすめ」のビジネスモデルは、アナログな要素が多く含まれているため、「tenki.jp」事業で培ったメディア開発・運営の技術・ノウハウを組み入れることで、収益力の向上を図ることができると判断しております。さらには、当社グループ独自でIPを開発しプロデュースすることも可能となります。「温泉むすめ」をはじめとする当社グループ独自のIPは、ユーザーのエンターテインメント体験の向上やユーザーとのコミュニケーションの強化が図れ、気象情報とライフスタイル領域の結びつきを強化するゲートウェイとして機能する可能性が高いと考えております。
以上より、当社の新たな事業展開を加速させ、競争力強化に資するものと判断し、エンバウンドの全株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月10日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	237,580千円
	自己株式	12,420千円
取得原価		250,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26,300千円(概算額)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要

(1)	処分期日	2024年5月10日
(2)	処分株式数	普通株式 12,000株
(3)	処分価額	1,035円
(4)	処分価額の総額	12,420,000円
(5)	処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (橋本 竜(エンバウンド 代表取締役)
(6)	その他	本件自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、今後もエンバウンドの代表取締役として事業を牽引する橋本竜氏がエンバウンドの株式に代わり、当社株式の一部を保有していただき、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識を高め、エンバウンド及び当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待し、株式取得の交渉過程においてエンバウンドの株式取得対価の一部として当社の自己株式を割り当てる提案を行い、同氏から同意が得られたため、本件自己株式処分を行うこととしたものであります。
(保険解約による特別利益の計上)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、財務体質の強化及びキャッシュ・フローの向上の観点から、加入しておりました積立保険を解約することについて決議いたしました。
これに伴い、保険積立金の簿価と解約返戻金との差額54,354千円を2025年2月期第1四半期会計期間に「保険解約返戻金」として特別利益に計上いたします。