新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日	平成29年9月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 31(注)6
新株予約権の数(個)※	510,000[467,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式510,000[467,000](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	480(注)3
新株予約権の行使期間※	自 平成31年4月1日至 令和6年8月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 480資本組入額 240
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和元年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。

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#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	平成24年第3回	平成25年第4回	平成26年第5回
付与日	平成24年3月23日	平成25年7月8日	平成26年3月25日
権利確定条件	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

	平成26年第6回	平成26年第7回	平成27年第8回
付与日	平成26年12月26日	平成26年12月26日	平成27年10月23日
権利確定条件	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

	平成28年第9回	平成29年第10回
付与日	平成28年10月23日	平成29年9月1日
権利確定条件	新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#3 事業等のリスク

③ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」)を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日現在における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は467,000株であり、発行済株式総数5,641,365株の8.28%に相当しております。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人である株式会社オプトホールディング、IVP Fund Ⅱ A,L.P.及びIVP Fund Ⅱ B,L.P.、並びに当社の株主である株式会社NTTドコモ、株式会社プロトコーポレーション、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社LIFULL、EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社及び西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(令和2年5月6日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する加藤貴博、鈴木智之、小野有美、片山翔、佐々木将洋及びその他役職員20名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(令和2年8月4日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(令和2年8月4日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロッとメントによる売出しに関連し、令和元年12月26日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#5 取得者の概況（連結）

2【取得者の概況】
新株予約権

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 株主の状況（連結）

5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)1.普通株式の株式数の増加20,000株は、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による新株の発行によるものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加416,665株は、平成29年6月開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成29年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/01/30 15:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2020/01/30 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権	株式
発行年月日	平成29年9月1日	平成31年4月25日
種類	第10回新株予約権(ストック・オプション)	C種優先株式
発行数	普通株式 510,000株	C種優先株式 420,000株
発行価格	480円(注)3	900円(注)3
資本組入額	240円	450円
発行価額の総額	244,800,000円	378,000,000円
資本組入額の総額	122,400,000円	189,000,000円
発行方法	平成29年9月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	第三者割当
保有期間等に関する確約	-	(注)2

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/01/30 15:00

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)
(うちB種優先株式(千円))	(1,100,039)
(うち新株予約権(千円))	(2,550)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△1,447,276

当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

2020/01/30 15:00