臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/01 16:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年10月1日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社くふうカンパニーの連結子会社である株式会社くらしにくふう(以下、「くらしにくふう」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、くらしにくふうを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社くらしにくふう
本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
代表者の氏名: 代表取締役 堀口 育代
資本金の額 : 3百万円(2021年9月30日現在)
純資産の額 : 106百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 : 136百万円(2020年9月30日現在)
事業の内容 : くらし情報メディア「ヨムーノ」の運営、くふうグループ内メディアの企画・運営・支援、その他関連事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)当該会社は2019年7月1日設立のため、2019年9月期及び2020年9月期の2期分を記載しております。なお、2019年9月期は2019年7月から2019年9月までの3か月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注)当該会社は当社の完全親会社である株式会社くふうカンパニーの連結子会社であります。
(2)当該吸収合併の目的
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しております。一方、くらしにくふうは20～40代の既婚女性を中心に利用が拡大しているくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」を運営しております。
くらしにくふうとの合併により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、くらしにくふうを消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
吸収合併の日程
吸収合併決議の取締役会 2021年10月1日
吸収合併契約承認の臨時株主総会 2021年10月1日
吸収合併契約の締結 2021年10月1日
吸収合併予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ロコガイド
② 本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 堀口 育代
④ 資本金の額 : 2,266百万円(2021年10月1日現在)
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
(6)合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
株式会社ロコガイド(以下「ロコガイド」という。)と株式会社くらしにくふう(以下「くらしにくふう」という。)は、両者の合併(以下、「本件合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件合併の方法)
1 ロコガイド及びくらしにくふうは、ロコガイドを吸収合併存続会社、くらしにくふうを吸収合併消滅会社として吸収合併する。
2 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は以下のとおりである。
吸収合併存続会社:
商号:株式会社ロコガイド
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
吸収合併消滅会社:
商号:株式会社くらしにくふう
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日は、2022年4月1日とする。ただし、株式会社くふうカンパニーと株式会社くふう中間持株会社が別途締結する2021年10月1日づけ「吸収分割契約書」に定める吸収分割の効力が発生していることを条件とする。なお、効力発生日までに本件合併に必要な手続きを行うことができないことその他の事由により必要があるときは、両者で協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び資本金等の変動)
1 本件合併に際し、ロコガイドはくらしにくふうの株主に対し対価を交付しない。
2 本件合併により、ロコガイドの資本金及び準備金の額は変動しない。
第4条(権利義務全部の承継)
ロコガイドは、効力発生日において、くらしにくふうの資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第5条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において必要なときは、両者で協議の上、本契約を変更し、または解除することができる。
第6条(本契約の効力)
本契約は、両者の必要な機関による承認が得られないときは効力を失う。
両社は、本契約締結の証として、本書1通への電子署名を行う。
2021年10月1日
ロコガイド
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社ロコガイド
代表取締役 堀口 育代 印
くらしにくふう
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くらしにくふう
代表取締役 堀口 育代 印
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社くらしにくふう
本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
代表者の氏名: 代表取締役 堀口 育代
資本金の額 : 3百万円(2021年9月30日現在)
純資産の額 : 106百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 : 136百万円(2020年9月30日現在)
事業の内容 : くらし情報メディア「ヨムーノ」の運営、くふうグループ内メディアの企画・運営・支援、その他関連事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 売上高(百万円) | 61 | 261 |
| 営業利益(百万円) | 25 | 93 |
| 経常利益(百万円) | 25 | 94 |
| 当期純利益(百万円) | 16 | 65 |
(注)当該会社は2019年7月1日設立のため、2019年9月期及び2020年9月期の2期分を記載しております。なお、2019年9月期は2019年7月から2019年9月までの3か月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社くふう中間持株会社 | 100 |
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 業務委託に係る取引を行っております。 |
(注)当該会社は当社の完全親会社である株式会社くふうカンパニーの連結子会社であります。
(2)当該吸収合併の目的
当社が提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しております。一方、くらしにくふうは20～40代の既婚女性を中心に利用が拡大しているくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」を運営しております。
くらしにくふうとの合併により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、くらしにくふうを消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
吸収合併の日程
吸収合併決議の取締役会 2021年10月1日
吸収合併契約承認の臨時株主総会 2021年10月1日
吸収合併契約の締結 2021年10月1日
吸収合併予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ロコガイド
② 本店の所在地: 東京都港区三田一丁目4番28号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 堀口 育代
④ 資本金の額 : 2,266百万円(2021年10月1日現在)
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
(6)合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
株式会社ロコガイド(以下「ロコガイド」という。)と株式会社くらしにくふう(以下「くらしにくふう」という。)は、両者の合併(以下、「本件合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件合併の方法)
1 ロコガイド及びくらしにくふうは、ロコガイドを吸収合併存続会社、くらしにくふうを吸収合併消滅会社として吸収合併する。
2 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は以下のとおりである。
吸収合併存続会社:
商号:株式会社ロコガイド
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
吸収合併消滅会社:
商号:株式会社くらしにくふう
住所:東京都港区三田一丁目4番28号
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日は、2022年4月1日とする。ただし、株式会社くふうカンパニーと株式会社くふう中間持株会社が別途締結する2021年10月1日づけ「吸収分割契約書」に定める吸収分割の効力が発生していることを条件とする。なお、効力発生日までに本件合併に必要な手続きを行うことができないことその他の事由により必要があるときは、両者で協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び資本金等の変動)
1 本件合併に際し、ロコガイドはくらしにくふうの株主に対し対価を交付しない。
2 本件合併により、ロコガイドの資本金及び準備金の額は変動しない。
第4条(権利義務全部の承継)
ロコガイドは、効力発生日において、くらしにくふうの資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第5条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において必要なときは、両者で協議の上、本契約を変更し、または解除することができる。
第6条(本契約の効力)
本契約は、両者の必要な機関による承認が得られないときは効力を失う。
両社は、本契約締結の証として、本書1通への電子署名を行う。
2021年10月1日
ロコガイド
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社ロコガイド
代表取締役 堀口 育代 印
くらしにくふう
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くらしにくふう
代表取締役 堀口 育代 印
以 上