有価証券届出書(新規公開時)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
取得による企業結合
(株式会社クリンタル)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称 株式会社クリンタル
② 事業の内容 名医紹介サービス及び健康相談チャットサービス
③ 企業結合を行った理由
当社グループは、2018年3月時点で3億3,000万件以上のレセプトデータと1,700万件以上の健診データなどの医療ビッグデータによる保険者の保健事業支援、医薬品の安全性評価などの情報サービスを展開し国民医療費の健全化などの社会的課題の解決に取り組んでおります。
一方、対象会社は、適切な医療情報を提供することをもって最適な医療サービスを実現することを目指しており、25診療科130領域において名医紹介サービス及び健康相談チャットサービスを展開しております。
当社グループ及び対象会社は、相互の強みを総括し、最適な医療サービスを提供することにより国民医療費の健全化を目指してまいりたいと考えております。
④ 企業結合日 2018年12月3日
⑤ 企業結合の法的形式 株式交換による持分の取得
⑥ 結合後企業の名称 株式会社クリンタル
⑦ 取得した議決権比率 100%
⑧ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)取得原価及びその内訳

		金額
		百万円
当社の普通株式		265
現金		246
取得対価の合計	A	512

(3)取得資産及び引受負債の公正価値(注1)

		金額
		百万円
流動資産		14
非流動資産		29
資産合計		43
流動負債		2
非流動負債		0
負債合計		2
純資産	B	40
非支配持分	C	-
のれん(注2)	A-(B-C)	471

(注1)取得した資産及び負債の公正価値は、第3者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び企業価値評価等を総合的に勘案のうえ、算定しております。この過程において、被取得企業において認識されていなかった無形資産、及び引受負債以外の偶発負債は識別されませんでした。
(注2)のれんの内容は、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないと見込まれております。
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は6百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(5)取得した債権
取得した債権の公正価値7百万円について、契約金額の総額は7百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社クリンタルから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ6百万円及び12百万円含まれております。
共通支配下の取引等
(株式会社ドクターネット)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称 株式会社ドクターネット(当社の親会社であるノーリツ鋼機株式会社グループの子会社)
② 事業の内容 遠隔画像診断による放射線科業務支援サービスの提供
③ 企業結合を行った理由
本取引は、社会生活者の健康増進ひいては国民医療費の健全化を図るためには、医療の効率化及び最適化が必要であるとの見地から、それぞれノーリツ鋼機株式会社の子会社として事業を行うよりも、ひとつのグループとして運営することが最適と判断したことにより実行され、結果として、当社が株式会社ドクターネットを完全子会社と致しました。
④ 企業結合日 2018年4月1日
⑤ 企業結合の法的形式 株式交換による持分の取得
⑥ 結合後企業の名称 株式会社ドクターネット
⑦ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 0.0%
株式交換により追加取得した議決権比率 99.9%
取得後の議決権比率 100%
(2)取得対価及びその内訳

		金額
		百万円
当社の普通株式		1,753
既存の持分		0
取得対価の合計(注)	A	1,753

(注)本株式交換により増加した払込資本は全額を資本剰余金として処理しております。
(3)取得資産及び引受負債

		金額
		百万円
流動資産		1,238
のれん		2,268
非流動資産(のれんを除く)		637
資産合計		4,144
流動負債		556
非流動負債		656
負債合計		1,212
純資産	B	2,931
非支配持分	C	-
差額(注)	A-(B-C)	△1,178

(注)当該企業結合は共通支配下の取引に該当するため、差額は、連結財政状態計算書において資本剰余金に含めて処理しております。
(4)取得日からの業績
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ドクターネットから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,513百万円及び355百万円含まれております。
(ユニケグループ)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称 ユニケグループ(株式会社ユニケソフトウェアリサーチ、株式会社ユニケシステムサポート、メディカルデータベース株式会社、株式会社日本メディケートプラン、有限会社神田登栄薬局、株式会社Launchpad13)(すべて当社の親会社であるノーリツ鋼機株式会社グループの子会社)
② 事業の内容 薬局向けレセプト処理システム及び医薬品データベースの提供
③ 企業結合を行った理由
本取引は、社会生活者の健康増進ひいては国民医療費の健全化を図るためには、医療の効率化及び最適化が必要であるとの見地から、それぞれノーリツ鋼機株式会社の子会社として事業を行うよりも、ひとつのグループとして運営することが最適と判断したことにより実行され、結果として、当社がユニケグループを完全子会社と致しました。
④ 企業結合日 2018年5月1日
⑤ 企業結合の法的形式 現金による持分の取得
⑥ 結合後企業の名称 株式会社ユニケソフトウェアリサーチ、株式会社ユニケシステムサポート、メディカルデータベース株式会社、株式会社日本メディケートプラン、有限会社神田登栄薬局、株式会社Launchpad13
⑦ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 99.4%
取得後の議決権比率 100%
(2)取得原価及びその内訳

		金額
		百万円
現金		1,090
既存の持分		1
取得対価の合計	A	1,092

(3)取得資産及び引受負債

		金額
		百万円
流動資産		2,019
のれん		1,374
非流動資産(のれんを除く)		756
資産合計		4,150
流動負債		1,974
非流動負債		2,020
負債合計		3,995
純資産	B	155
非支配持分	C	-
差額(注)	A-(B-C)	937

(注)当該企業結合は共通支配下の取引に該当するため、差額は、連結財政状態計算書において資本剰余金から直接控除しております。
(4)取得日からの業績
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にユニケグループから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ2,824百万円及び27百万円含まれております。
(プロフォーマ情報)
ユニケグループ、株式会社クリンタルの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ10,347百万円及び1,025百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。