四半期報告書-第8期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

13.後発事象
(簡易株式交換によるデータインデックス株式会社の完全子会社化)
当社は、2020年10月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、データインデックス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うことについて決議し、2020年11月2日付で株式交換を実施いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社は、本株式交換によりデータインデックス株式会社を子会社化することで、医薬情報にかかるデータベースを質・量ともにより一層強化し、日本のヘルスケア業界の多様なデータの結集を加速させてまいります。それに加え、データインデックス株式会社が有する全国約45,000の医療機関や調剤薬局等とのネットワークを活用し、当社が集約した医療ビッグデータ全体を社会に還元し循環するネットワークを拡大してまいります。
また、当社グループであるメディカルデータベース株式会社との連携により、両社の共同でのデータベース開発などのコストシナジーの実現を図り、さらに、当社の保有するレセプト・健診・DPCなどのリアルワールドデータに、データインデックス株式会社が有する医薬品に深堀されたデータを掛け合わせることで、医療機関、製薬会社、保険会社及びアカデミア等に対して新たな価値を創出することができると考えております。
(2) 本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日(当社)	2020年10月5日
株式交換契約締結(当社・データインデックス株式会社)	2020年10月5日
株式交換日(効力発生日)	2020年11月2日

(3) 本株式交換の方式
当社を完全親会社、データインデックス株式会社を完全子会社とする株式交換であります。
(4) 取得原価及びその内訳
当社の普通株式 4,584百万円
(5) 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	データインデックス株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.587816
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 881,724株

(注)本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
データインデックス株式1株に対し、当社の普通株式0.587816株を新たに発行し、割当交付いたします。
(6) 本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
データインデックス株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(7) その他
上記の完全子会社化に関連し、金融機関から資金の借入を行っております。
① 借入先 株式会社みずほ銀行
② 借入金額 2,622百万円
③ 借入金利 変動金利
④ 借入実行日 2020年11月2日
⑤ 借入期間 1年
(新株式の発行)
2020年11月9日開催の取締役会において、新株式発行に関し下記のとおり決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1) 調達資金の使途
既存の借入金の返済原資を確保することで財務状況を改善し、その結果生じた金融機関からの借入余力を活用して機動的に投資を実行することができる体制を構築することで、大きく巻き起こる事業投資機会を逃すことなく実行し、成長を加速させ当社グループの企業価値及び株主価値を向上していくことを目的としております。
(2) 海外募集による新株式発行

① 募集株式の種類及び数	当社普通株式 2,000,000株
② 発行価格(募集価格)	1株につき5,598円
③ 発行価格(募集価格)の総額	11,196,000,000円
④ 払込金額	1株につき5,357.20円
⑤ 払込金額の総額	10,714,400,000円
⑥ 増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 5,357,200,000円 増加する資本準備金の額 5,357,200,000円
⑦ 払込期日	2020年11月24日(火)
⑧ 受渡期日	2020年11月25日(水)

(3) 株式の海外売出し

① 売出株式の種類及び数	当社普通株式 500,000株
② 売出人及び売出株式数	松島陽介 125,000株 山元雄太 125,000株 木村真也 125,000株 杉田玲夢 125,000株
③ 売出価格	1株につき5,598円
④ 売出価格の総額	2,799,000,000円
⑥ 受渡期日	2020年11月25日(水)

(株式分割)
当社は2020年6月17日開催の取締役会に基づき、2020年10月1日付で株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
当社は2019年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。今後、東京証券取引所市場第一部への市場変更を見据えております。今回の株式の分割は、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2020年9月30日(水)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 株式分割前の発行済株式総数 普通株式 25,975,042株
③ 株式分割による増加株式数 普通株式 25,975,042株
④ 株式分割後の発行済株式総数 普通株式 51,950,084株
⑤ 株式分割後の発行可能株式総数 普通株式 184,800,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2020年10月1日
(4) 1株当たり利益に及ぼす影響
1株当たり利益に及ぼす影響については「10.1株当たり利益」に記載しております。