有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

(資本業務提携契約)
当社は、2022年2月22日付の取締役会決議により、オムロン株式会社(以下「オムロン社」という。)との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、2023年9月8日開催の取締役会において、本資本業務提携契約の一部内容について変更を行う旨を決議し、同日付で資本業務提携契約変更契約(以下「変更契約」という。)を締結いたしました。当該変更契約に基づき、オムロン社が2023年9月11日から実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付けが2023年10月10日をもって終了し、本公開買付けの結果、オムロン社が当社の総議決権の50%超を所有し、2023年10月16日をもってオムロン社が当社の親会社に該当することになりました。
本資本業務提携の概要等(2023年9月8日付で締結した変更契約の概要を含む。)は、以下のとおりであります。

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2022年2月22日 (2023年9月8日付で変更契約の締結)	オムロン株式会社	京都府京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地	後述のとおり

(1)資本業務提携の目的
本提携は、当社の強みである「データ」「デジタル領域」と、オムロン社の強みである「デバイス」「グローバル」の領域における高い機能補完性を活かし、双方の経営資源及びノウハウを最大限に活用して、中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的としております。
(2)資本業務提携の内容
①本資本業務提携に基づく業務提携の領域
a.ヘルスデータプラットフォームの強化
・オムロン社グループ保有データの当社グループへの連携によるヘルスデータプラットフォームの構築
・データ収集のための当社グループのプロダクト・サービスの販売協力
b.予防ソリューションの開発
・1次～3次予防や介護予防領域における生活者・患者への行動変容サービスや医療事業者の治療・指導支援サービスの共同開発と社会実装を含む、デバイスとデータを駆使した画期的な予防ソリューションの開発
・オムロン社グループによる保険者向けのデバイスの開発と当社グループへの供給
c.当社グループの海外事業展開の加速
・海外での当社グループのプロダクト・サービスの販売協力
・当社グループによるオムロン社グループの海外拠点の活用
d.デバイス・サービスのクロスセル
・パーソナル・ヘルス・レコードとデバイスを連携したソリューションの医療機関、保険者、自治体、企業等への展開
・当社グループとオムロン社グループの製品・サービス・ソリューションに関する相互取引
e.オムロン社グループのデータソリューション事業の開発と社会実装
・インダストリアルオートメーション並びにソーシャルソリューション領域における協業テーマの設置・推進
・オムロン社グループに対する当社グループからの人材派遣や、オムロン社グループによる当社グループへの業務委託
②両社間の従業員の出向
当社及びオムロン社は、変更契約において、本資本業務提携を円滑に推進することを目的として、オムロン社の従業員の当社への出向及び当社の従業員のオムロン社への出向(それぞれ複数名を想定する。)の受入れについて、相手方から提案があった場合には、相手方と誠実に協議することを確認する旨、当該出向の時期や処遇の詳細(人数や人選を含む。)については、従業員の意向を踏まえて、協議の上、決定する旨を合意しております。
③役員の派遣(役員候補者を指名する権利)
当社及びオムロン社は、資本業務提携契約において、オムロン社は、当社の指名報酬委員会に対し、当社の業務執行取締役でない取締役候補者(以下「オムロン社指名取締役」という。)1名を推薦することができ、当社の指名報酬委員会は、オムロン社指名取締役を取締役候補者として指名することについて合意しております。
④株式等の発行又は処分
当社及びオムロン社は、変更契約において、当社が自らの裁量において、資金調達、M&A等に伴い株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の総称を意味する。以下本項において同じ。)を発行又は処分することができる旨、及び、当社はかかる株式等の発行又は処分により(i)オムロン社の連結子会社でなくなる場合又は(ii)10%以上の希釈化が生じる場合には、((i)の場合)オムロン社が当社を連結子会社とし、又は((ii)の場合)(ii)に示す希釈化を回復するために必要な範囲で当社の株式等を追加取得する機会(その内容は当社が合理的に判断する)を事前又は事後(但し、当社は募集株式の発行又は処分の公表の遅くとも1か月前までにオムロン社に通知等する)にオムロン社に提供する(但し、オムロン社が当社の株式を売却その他の処分を行った場合には、機会提供に関する規定の効力は消滅する)旨を合意しております。
⑤当社株式の取扱い
当社及びオムロン社は、資本業務提携契約において、オムロン社は、当社の株式等の追加取得を行う場合には、当該追加取得についての最終決定予定日の1か月前までに、当社に書面で通知する旨、並びに、オムロン社は、その保有する当社株式の処分を希望する場合(当該処分の対象となる株式に係る議決権割合が5%超であるものに限る。)には、当該処分についての最終決定予定日の3か月前までに、当社に書面で通知する旨、及び、オムロン社は、その保有する当社株式の処分先について当社から当該通知の受領日から2か月以内に意向が示された場合、経済的に概ね同等のものである限り、かかる意向につき最大限尊重する旨を合意しております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、オムロン社との資本業務提携契約の合意にあたり、2022年2月22日に開催した取締役会において、オムロン社と従前より保険者支援事業等を通じ信頼関係を構築しており、また「社会課題の解決に向け果敢にチャレンジする」という理念を共有していることから、互いの強みを補完し合って早期の理念実現を目指す重要なパートナーと判断し、資本業務提携契約の締結を取締役全員の合意の上決定いたしました。
また、変更契約の合意にあたっては、2023年9月8日に開催した取締役会において、オムロン社との資本関係の強化を通じて、これまで以上にオムロン社の製品開発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を受けることが、当社の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひいては当社の企業価値向上に資すると判断し、変更契約の締結を取締役全員(特別の利害関係を有する取締役を除く)の合意の上決定いたしました。
(4)資本業務提携契約が当社の企業統治に及ぼす影響
資本業務提携契約は、当社グループの起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、両社の共通の理念のもと事業シナジーを創出し、両グループ企業価値の最大化を実現することを目的としております。また、取締役候補者の指名にあたっては、取締役会の任意の諮問機関として設置された「指名報酬委員会」において審議され、指名の公正性、透明性、客観性を確保しており、当該合意が企業統治に及ぼす影響は限定的であります。