四半期報告書-第8期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年4月17日 (第13回新株予約権)(注)3
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社執行役員 7 当社の従業員 21 当社子会社の取締役 6
新株予約権の数(個)※	3,278 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 327,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	5,550(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2023年5月1日～2029年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 :5,575資本組入額:2,787.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 新株予約権の発行時(2020年5月8日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株である。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.第13回新株予約権は新株予約権1個につき2,500円で有償発行している。
4.第13回新株予約権の行使条件
[新株予約権の行使の条件]
(1)新株予約権者は、下記に掲げる(A)の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(A)2023年3月期から2026年3月期の4事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結事業利益EBITDA(有価証券報告書又は監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「その他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。ただし、IFRS第16号の適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDAの計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないものとし、その他、会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。)が47億円を超過すること。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の上記(1)の条件の達成時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2020年6月1日から2022年3月31日の間に当社若しくは当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員でない期間が存在したとき、又は新株予約権者が解任若しくは懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
[自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件]
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。