四半期報告書-第9期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
(エヌエスパートナーズ株式会社)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称 エヌエスパートナーズ株式会社
(当社の親会社であるノーリツ鋼機株式会社の子会社)
事業の内容 診療報酬ファクタリング事業、コンサルティング事業、ソリューション事業
② 取得日
2020年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
医療機関向けサービスのさらなる拡充と新たな価値創出を目的としています。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債
当該企業結合は共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合当事企業若しくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合に該当するため、取得資産及び引受負債は継続的に、親会社の連結財務諸表に含まれる被取得企業の帳簿価額に基づき会計処理しております。また、支払対価と取得資産及び引受負債の差額は、要約四半期連結財政状態計算書において資本剰余金から直接控除しております。
(単位:百万円)

	金額
支払対価(現金) (注)1	4,450
取得資産及び引受負債
現金及び現金同等物 (注)1	819
営業債権及びその他の債権	5,513
上記以外の流動資産	69
非流動資産 (注)2	538
営業債務及びその他の債務	△4,826
上記以外の流動負債	△1,187
非流動負債	△70
取得資産及び引受負債(純額)	856
差額(資本剰余金から控除)	3,593

(注)1.支払対価と子会社株式の取得による支出の関係は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
現金による支払対価	△4,450
支配獲得時の資産のうち現金及び同等物	819
子会社株式の取得による支出	△3,630

2.企業結合前に存在していたのれん131百万円及び耐用年数を確定できない無形資産47百万円が含まれております。
当該企業結合に係る取得関連費用は6百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)業績に与える影響
当該企業結合は期首に実施されているため、プロフォーマ情報はありません。

(データインデックス株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称 データインデックス株式会社
事業の内容 医薬品データベースの開発・研究及び販売
② 取得日
2020年11月2日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
医薬情報にかかるデータベースの強化及び、医療機関向け事業の拡大を目的としております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
株式交換による持分の取得
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債
支払対価の公正価値(当社の普通株式)は4,584百万円であります。前連結会計年度において取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に重要な見直しがなされており、顧客関連資産及び繰延税金負債(非流動負債)がそれぞれ1,186百万円及び410百万円増加しており、その結果、のれんが776百万円減少しております。
(単位:百万円)

	2021年3月31日時点の暫定的な 公正価値	修正額	最終的な 公正価値
現金及び現金同等物 (注)	361		361
営業債権及びその他の債権	106		106
上記以外の流動資産	22		22
顧客関連資産	1,180	1,186	2,366
上記以外の非流動資産	350		350
営業債務及びその他の債務	△34		△34
借入金	△2,622		△2,622
上記以外の流動負債	△250		△250
非流動負債	△683	△410	△1,093
取得資産及び引受負債(純額)	△1,568	776	△792
のれん	6,153	△776	5,377
合計	4,584	-	4,584

(注)支払対価と子会社株式の取得による収入の関係は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
現金による支払対価	-
支配獲得時の資産のうち現金及び同等物	361
子会社株式の取得による収入	361

当該企業結合に係る取得関連費用は17百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスビッグデータセグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にデータインデックス株式会社から生じた売上収益及び四半期利益が、それぞれ128百万円及び43百万円含まれております。また、データインデックス株式会社の企業結合が2021年3月期の期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び四半期利益は、それぞれ11,978百万円及び1,600百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
個別には重要ではないものの、全体として重要である企業結合を合算して注記しております。
当第3四半期連結累計期間における企業結合は、ヘルスビッグデータセグメント及び調剤薬局支援セグメントにおいて行われております。これらの買収を合算した情報は以下のとおりであります。
(1)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,948
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	620
営業債権及びその他の債権	224
上記以外の流動資産	380
繰延税金資産	631
上記以外の非流動資産	551
営業債務及びその他の債務	△151
リース負債(流動)	△56
契約負債(流動)	△628
上記以外の流動負債	△407
リース負債(非流動)	△336
契約負債(非流動)	△974
上記以外の非流動負債	△325
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△470
非支配持分	△0
のれん	5,419

(注)支払対価と子会社株式の取得による支出の関係は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△4,948
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	620
子会社株式の取得による支出	△4,327

当該企業結合に係る取得関連費用は36百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当該企業結合により生じたのれんは、ヘルスビッグデータセグメント及び調剤薬局支援セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(2)業績に与える影響
取得日以降に被取得会社から生じた売上収益及び四半期利益並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得会社から生じた売上収益及び四半期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。