有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、合計3社(①株式会社クルトン、②株式会社エミーナ、③株式会社システリア)の全株式をそれぞれ取得して完全子会社化することを決議し、同日付で2025年4月1日を株式譲渡実行予定日とする株式譲渡契約を締結いたしました。
①株式会社クルトン
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社クルトン
事業の内容
スペースの運用代行等
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の企画・開発・運営ノウハウ等を取り込み、当社グループの成長を促進するため。
(3)企業結合日
2025年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	300,300千円
取得原価	300,300千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
②株式会社エミーナ
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社エミーナ
事業の内容
レンタルスペース運営等
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の企画・開発・運営ノウハウ等を取り込み、当社グループの成長を促進するため。
(3)企業結合日
2025年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の契約により、非開示としております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
③株式会社システリア
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社システリア
事業の内容
レンタルスペース運営、民宿施設に特化したインテリアコーディネート等
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業の企画・開発・運営ノウハウ等を取り込み、当社グループの成長を促進するため。
(3)企業結合日
2025年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の契約により、非開示としております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第10回新株予約権(税制適格ストックオプション)の発行)
当社は、2025年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2025年3月13日
新株予約権の数(個)	1,560個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	156,000株
新株予約権と引換えに払い込む金銭	無償とする
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり320円
新株予約権の行使期間	自 2027年3月14日 至 2035年2月26日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役 2名 130個 執行役員及び専門役員 3名 400個 当社従業員 18名 850個 当社子会社取締役 1名 100個 当社子会社従業員 2名 80個

(注)
1.新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2027年3月14日以降は割当を受けた数の50%、2028年3月14日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行)
当社は、2025年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2025年3月13日
新株予約権の数(個)	79個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	7,900株
新株予約権と引換えに払い込む金銭	新株予約権1個当たり 30,200円(1株当たり302円) 当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	自 2025年3月13日 至 2055年3月13日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役 1名 79個

(注)
1.新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
2.新株予約権者は、上記1.の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
3.新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(多額な資金の借入)
当社は2025年3月19日開催の取締役会において、合計3社(①株式会社クルトン、②株式会社エミーナ、③株式会社システリア)の全株式取得のため金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。借入の概要は以下の通りであります。

借入先	株式会社りそな銀行
借入金額	330,420千円(分割融資)
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2025年3月31日
借入期間	7年
担保の有無	無担保無保証
財務制限条項	①各事業年度におけるDSCRを1.1倍以上に維持すること。 ②各事業年度の決算期末における連結貸借対照表における自己資本比率を二期連続して、25.0%を下回らないこと。