有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役1名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
(b) 会社の機関の内容
a 取締役会
取締役会は監査等委員ではない取締役3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
重松大輔(代表取締役社長)、佐々木正将、田中優子、石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一
(注)1.田中優子は監査等委員でない社外取締役であります。
2.青野瑞穂及び藤川祐一は監査等委員である社外取締役であります。
3.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
b 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一
(注)1.青野瑞穂、藤川祐一は社外取締役であります。
2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
c 会計監査人
当社は、有限責任パートナーズ綜合監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
(c) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(社外取締役・弁護士等)に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 代表取締役は、コーポレート管轄の部門長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
f 当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理・報告体制
当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。
g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。
h 取締役及び使用人等(当社グループに所属する者を含む)が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。
(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(e) リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社社外取締役、当社監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については次の通りです。
(注) 取締役会における具体的な検討内容としては、以下内容について審議、報告及び検討を行いました。
・法定審議事項
・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定
・月次業績報告等
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役1名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
(b) 会社の機関の内容
a 取締役会
取締役会は監査等委員ではない取締役3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
重松大輔(代表取締役社長)、佐々木正将、田中優子、石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一
(注)1.田中優子は監査等委員でない社外取締役であります。
2.青野瑞穂及び藤川祐一は監査等委員である社外取締役であります。
3.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
b 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一
(注)1.青野瑞穂、藤川祐一は社外取締役であります。
2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
c 会計監査人
当社は、有限責任パートナーズ綜合監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
(c) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(社外取締役・弁護士等)に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 代表取締役は、コーポレート管轄の部門長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
f 当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理・報告体制
当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。
g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。
h 取締役及び使用人等(当社グループに所属する者を含む)が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。
(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(e) リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社社外取締役、当社監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 役職名 | 出席状況 | |
| 重松 大輔 | 代表取締役 | 100% | 12/12回 |
| 徳光 悠太 | 取締役 | 100% | 12/12回 |
| 須田 将啓 | 取締役 | 100% | 12/12回 |
| 寺田 修輔 | 取締役 | 100% | 12/12回 |
| 田中 優子 | 取締役 | 100% | 12/12回 |
| 石原 遥平 | 取締役(監査等委員) | 100% | 12/12回 |
| 松本 一範 | 取締役(監査等委員) | 100% | 12/12回 |
| 青野 瑞穂 | 取締役(監査等委員) | 100% | 12/12回 |
(注) 取締役会における具体的な検討内容としては、以下内容について審議、報告及び検討を行いました。
・法定審議事項
・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定
・月次業績報告等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
