臨時報告書
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- 2020/05/29 9:42
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提出理由
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、2020年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社カクヤスグループ」に変更するとともに、定款の事業目的を戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離したグループ戦略管理体制に相応しい内容にすることに関し、2020年6月26日に開催する定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、並びに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年5月1日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、「新型コロナウイルス感染症」の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせて、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やM&A等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
(注)当社は「株式会社カクヤスグループ」へ商号変更予定です。
②新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社カクヤス」が普通株式500株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2020年5月25日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号:株式会社カクヤス
②本店の所在地:東京都北区豊島二丁目3番1号
③代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 順一
④資本金の額:10百万円
⑤純資産の額:未定
⑥総資産の額:未定
⑦事業の内容:酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上
新設分割計画書(写)
株式会社カクヤス(以下「甲」という。なお、2020年10月1日付で株式会社カクヤスグループに商号を変更予定。)は、新たに設立する株式会社カクヤス(以下「乙」という。)に対し、甲の子会社及び関連会社の管理に関する事業を除く一切の事業(以下「本件対象事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件会社分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (乙の定款記載事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
2. 乙の本店所在地は、東京都北区豊島二丁目3番1号とする。
第2条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役 :佐藤順一、関口信彦、桐原公一、須田良雄、棚橋克己
(2)設立時監査役 :田島安希彦
第3条 (承継する権利義務)
1. 甲は、2020年3月31日時点の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める成立日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を、第6条に定める成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件会社分割後、甲は承継する債務について乙と連帯して責任を負うものとする。
第4条 (本件会社分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件会社分割に際して、普通株式500株を発行し、その全てを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額)
乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 :金10,000,000円
(2)資本準備金の額 :金1,000,000,000円と会社計算規則第49条第1項が定める株主資本等変動額から上記(1)の金額を控除した額のいずれか小さい金額
(3)利益準備金の額 :0円
第6条 (新設分割設立会社の成立の日)
乙の成立の日(以下「成立日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第7条 (分割承認決議等)
甲は、第6条に定める成立日の前日までに、株主総会における本計画の承認その他関連法令により必要となる手続を行う。
第8条 (競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (本計画の変更等)
甲は、本計画の作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件会社分割を中止することができる。
第10条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める株主総会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定するものとする。
2020年5月25日
東京都北区豊島二丁目3番1号
株式会社カクヤス
代表取締役 佐藤順一
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社カクヤスと称し、英文では、Kakuyasu Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 宅配・配達または店頭による小売事業
2. 宅配・配達または店頭によるサービス事業
3. インターネット、カタログ等による通信販売および媒介
4. 酒類および容器の小売・卸販売・回収および媒介
5. 飲食料品ならびに調味料の販売および媒介
6. 生花、装飾品、タバコ、書籍、DVD、文具等の販売および媒介
7. 医薬品および医薬部外品の販売および媒介
8. 消耗品、衣料品、日用雑貨品、調理器具の販売および媒介
9. 商品券、プリペイドカード等の発行および販売
10. 前各号に掲げる商品の企画・開発、輸出入
11. 飲食店の運営に関するサービス
12. フランチャイズ事業による経営に関するサービス
13. 広告・広告代理およびマーケティング・情報提供サービス
14. 貨物自動車運送事業
15. 貨物利用運送事業
16. 経営に関するコンサルティング
17. 前各号に関する附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都北区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(募集株式の発行等)
第9条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第10条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(2)前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議により、他の取締役がこれに代わる。
(2)株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
(2)会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2)前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
(2)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3)取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役会の招集および議長)
第21条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
(2)取締役会の招集通知は、会日の3日前までに取締役および監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法等)
第22条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(2)当会社は取締役会の決議事項について提案した場合において、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2)任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役および役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
(2)取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて会長その他の役付取締役若干名を選定することができる。
(3)代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第26条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任)
第27条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
(2)監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2)補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までとする。
(剰余金の配当等)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
(2)前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(3)配当財産が金銭である場合は、その支払提供の日から3年以内に株主により受領されなかった場合、当会社はその支払義務を免れる。
(4)未交付の配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2021年3月31日までとする。
(設立時取締役及び設立時監査役)
第2条 当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 佐藤順一、関口信彦、桐原公一、須田良雄、棚橋克己
設立時監査役 田島安希彦
(附則の削除)
第3条 本附則は最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
2020年10月1日 作成
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当会社から承継する事業(当会社及び当会社グループ(当会社の子会社及び関連会社)の管理に関する事業を除く一切の事業。以下「本件対象事業」という。)に関する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は次のとおりとする。
なお、新設会社が当会社から承継する権利義務のうち、資産及び負債の評価は、2020年3月31日現在の当会社の貸借対照表を基礎とし、これに本件会社分割の効力発生日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1.承継する資産及び負債
(1)承継する資産
①流動資産:本件対象事業に属する一切の流動資産(但し、当会社グループの管理上、必要な現預金を除く。)
②固定資産:本件対象事業に属する一切の固定資産(効力発生日の前日時点で当会社が保有する株式会社検校の株式を含む。但し、株式会社検校の株式以外の当会社が効力発生日の前日時点で保有する株式は除く。)但し、当会社グループの管理及び戦略上必要な固定資産並びにその他財産は除く。
(2)承継する負債
①流動負債:本件対象事業に属する一切の流動負債
②固定負債:本件対象事業に属する一切の固定負債
2.承継する雇用契約等
本件対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
3.承継するその他の権利義務(上記1及び2にかかるものを除く。)
本件対象事業に関して当社が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件対象事業に関する一切の契約(名称の如何及び契約締結方法を問わない)に基づく権利義務及び当該契約上の地位
4.許認可等
本件対象事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
5.その他
当会社が効力発生日の前日までに合併等により第三者から資産、負債、雇用契約、その他の権利義務等を承継した場合には、これらも新設会社に承継されるものとする。但し、当会社が2020年7月1日付で行うことを予定している株式会社KYマネジメントの吸収合併により承継する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務等は新設会社に承継しないものとする。
以 上
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、並びに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年5月1日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、「新型コロナウイルス感染症」の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせて、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やM&A等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
(注)当社は「株式会社カクヤスグループ」へ商号変更予定です。
②新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社カクヤス」が普通株式500株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2020年5月25日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号:株式会社カクヤス
②本店の所在地:東京都北区豊島二丁目3番1号
③代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 順一
④資本金の額:10百万円
⑤純資産の額:未定
⑥総資産の額:未定
⑦事業の内容:酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上
新設分割計画書(写)
株式会社カクヤス(以下「甲」という。なお、2020年10月1日付で株式会社カクヤスグループに商号を変更予定。)は、新たに設立する株式会社カクヤス(以下「乙」という。)に対し、甲の子会社及び関連会社の管理に関する事業を除く一切の事業(以下「本件対象事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件会社分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (乙の定款記載事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
2. 乙の本店所在地は、東京都北区豊島二丁目3番1号とする。
第2条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役 :佐藤順一、関口信彦、桐原公一、須田良雄、棚橋克己
(2)設立時監査役 :田島安希彦
第3条 (承継する権利義務)
1. 甲は、2020年3月31日時点の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める成立日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を、第6条に定める成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件会社分割後、甲は承継する債務について乙と連帯して責任を負うものとする。
第4条 (本件会社分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件会社分割に際して、普通株式500株を発行し、その全てを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額)
乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 :金10,000,000円
(2)資本準備金の額 :金1,000,000,000円と会社計算規則第49条第1項が定める株主資本等変動額から上記(1)の金額を控除した額のいずれか小さい金額
(3)利益準備金の額 :0円
第6条 (新設分割設立会社の成立の日)
乙の成立の日(以下「成立日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第7条 (分割承認決議等)
甲は、第6条に定める成立日の前日までに、株主総会における本計画の承認その他関連法令により必要となる手続を行う。
第8条 (競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (本計画の変更等)
甲は、本計画の作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件会社分割を中止することができる。
第10条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める株主総会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定するものとする。
2020年5月25日
東京都北区豊島二丁目3番1号
株式会社カクヤス
代表取締役 佐藤順一
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社カクヤスと称し、英文では、Kakuyasu Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 宅配・配達または店頭による小売事業
2. 宅配・配達または店頭によるサービス事業
3. インターネット、カタログ等による通信販売および媒介
4. 酒類および容器の小売・卸販売・回収および媒介
5. 飲食料品ならびに調味料の販売および媒介
6. 生花、装飾品、タバコ、書籍、DVD、文具等の販売および媒介
7. 医薬品および医薬部外品の販売および媒介
8. 消耗品、衣料品、日用雑貨品、調理器具の販売および媒介
9. 商品券、プリペイドカード等の発行および販売
10. 前各号に掲げる商品の企画・開発、輸出入
11. 飲食店の運営に関するサービス
12. フランチャイズ事業による経営に関するサービス
13. 広告・広告代理およびマーケティング・情報提供サービス
14. 貨物自動車運送事業
15. 貨物利用運送事業
16. 経営に関するコンサルティング
17. 前各号に関する附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都北区に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(募集株式の発行等)
第9条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第10条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(2)前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議により、他の取締役がこれに代わる。
(2)株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
(2)会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2)前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
(2)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3)取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役会の招集および議長)
第21条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
(2)取締役会の招集通知は、会日の3日前までに取締役および監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法等)
第22条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(2)当会社は取締役会の決議事項について提案した場合において、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2)任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役および役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
(2)取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、必要に応じて会長その他の役付取締役若干名を選定することができる。
(3)代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第26条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任)
第27条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
(2)監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2)補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までとする。
(剰余金の配当等)
第31条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。
(2)前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(3)配当財産が金銭である場合は、その支払提供の日から3年以内に株主により受領されなかった場合、当会社はその支払義務を免れる。
(4)未交付の配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2021年3月31日までとする。
(設立時取締役及び設立時監査役)
第2条 当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 佐藤順一、関口信彦、桐原公一、須田良雄、棚橋克己
設立時監査役 田島安希彦
(附則の削除)
第3条 本附則は最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
2020年10月1日 作成
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当会社から承継する事業(当会社及び当会社グループ(当会社の子会社及び関連会社)の管理に関する事業を除く一切の事業。以下「本件対象事業」という。)に関する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は次のとおりとする。
なお、新設会社が当会社から承継する権利義務のうち、資産及び負債の評価は、2020年3月31日現在の当会社の貸借対照表を基礎とし、これに本件会社分割の効力発生日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1.承継する資産及び負債
(1)承継する資産
①流動資産:本件対象事業に属する一切の流動資産(但し、当会社グループの管理上、必要な現預金を除く。)
②固定資産:本件対象事業に属する一切の固定資産(効力発生日の前日時点で当会社が保有する株式会社検校の株式を含む。但し、株式会社検校の株式以外の当会社が効力発生日の前日時点で保有する株式は除く。)但し、当会社グループの管理及び戦略上必要な固定資産並びにその他財産は除く。
(2)承継する負債
①流動負債:本件対象事業に属する一切の流動負債
②固定負債:本件対象事業に属する一切の固定負債
2.承継する雇用契約等
本件対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
3.承継するその他の権利義務(上記1及び2にかかるものを除く。)
本件対象事業に関して当社が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件対象事業に関する一切の契約(名称の如何及び契約締結方法を問わない)に基づく権利義務及び当該契約上の地位
4.許認可等
本件対象事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
5.その他
当会社が効力発生日の前日までに合併等により第三者から資産、負債、雇用契約、その他の権利義務等を承継した場合には、これらも新設会社に承継されるものとする。但し、当会社が2020年7月1日付で行うことを予定している株式会社KYマネジメントの吸収合併により承継する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務等は新設会社に承継しないものとする。
以 上