当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、株式会社ダンガミ(本社:福岡県福岡市、以下「ダンガミ社」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ダンガミ
② 本店の所在地: 福岡県福岡市博多区博多駅東1丁目13番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 段上 昌治
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 1,512百万円
⑥ 総資産の額 : 2,890百万円
⑦ 事業の内容 : 業務用酒類販売、酒類一般小売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年1月期	2019年1月期	2020年1月期
売上高	7,206	7,692	7,884
営業利益	105	222	215
経常利益	149	267	264
当期純利益	114	213	259

なお、取得対象子会社は直近で以下の再編を行っております。
2020年11月1日付で、対象会社の100%子会社である株式会社酒の寿屋の酒販事業(2020年2月期年間売上高257百万円)を譲り受けており、また取得対象子会社の酒販事業以外に関わる資産・負債(子会社株式を含む)を分割し、株式会社段上本社に吸収させております。なお、分割した事業の資産は349百万円、負債は104百万円であり、当該事業に係る売上はありません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社から株式会社ダンガミに対する九州地方への一部商品代配委託の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドのもと、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、当社グループの持続的成長のため経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。2019年12月に東京証券取引所市場第二部に上場以来、中期的に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、ならびに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年5月には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
ダンガミ社は、福岡県・長崎県を中心とした業務用酒販店であり、また小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、ダンガミ社の子会社化につきましては、福岡市、北九州市、またその他九州地方への更なる展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ダンガミの普通株式	2,110百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	36百万円
合計(概算額)	2,146百万円

以 上