臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/17 17:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、以下のとおり、SNS media&consulting株式会社(以下「SNSメディア社」といいます。)から、同社の子会社であるSNSメールマガジン株式会社(以下「SNSメルマガ社」といいます。)の普通株式を取得し、SNSメルマガ社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付でSNSメディア社との間で株式譲渡契約を締結しました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SNSメルマガ社は、2021年1月に設立されており、第1期の決算期を経過していないため、最近3年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
スマートフォンを通したインターネットへのアクセスが普及し、またインターネット上での個人の情報発信コストが低減したことで、インターネット上でのコンテンツ流通市場は急激に拡大しております。2020年2月に経済産業省が取りまとめた「コンテンツの世界市場・日本市場の概要」によると、インターネット上における電子書籍、雑誌等をはじめとしたコンテンツ出版市場は、2020年には5,850億円程度と想定されており、今後3年間で6,400億円を超える規模へと成長が見込まれております(出典:商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」)。これらのデータが示すとおり、インターネット上で個人消費者がコンテンツに課金し、また個人がインターネット上で情報を発信する行為が普及してきていることが見て取れ、個人の情報発信領域及び課金領域(以下「本領域」といいます。)については市場規模が今後も成長していくことが示唆されております。
上記のとおりの市場環境を受けて、当社は、2020年11月13日に開示の中期経営計画のとおり、中期的な経営戦略として本領域を強化する方針を取っております。当社は、かかる方針を取るにあたり、本領域における事業展開を模索し始めた2020年9月以降、当社代表取締役藤田誠と交流があり、本領域で実績とノウハウを持つ堀江貴文氏(以下「堀江氏」といいます。)と、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、買収戦略も含めた非連続的成長も活用し本領域を強化していくことを検討するに至りました。そして、当社は、堀江氏とディスカッションを行い、買収戦略を検討する中で、当社は、本領域のうち、堀江氏のメールマガジンを7つのプラットフォームで配信し、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つ、堀江氏が支配株主であるSNSメディア社のメールマガジン事業を、当社が譲り受けることが、当社の本領域に係る事業の強化及び当社の企業価値の向上にとって最適であると判断いたしました。そこで、当社は、2020年12月頃、SNSメディア社のメールマガジン事業を当社が譲り受けることをSNSメディア社に提案し、SNSメディア社と協議を行い、SNSメディア社が、同社のメールマガジン事業を、2021年2月1日付で、2021年1月4日に設立したSNSメルマガ社に事業譲渡の方法により移管し、その上で当社が、SNSメルマガ社の全株式を取得する方法を検討して参りました。かかる検討の結果、当社は、2021年2月15日、SNSメルマガ社の全株式を取得することを決議し、SNSメルマガ社の全株式の取得を、2021年2月19日付で実行する予定です。なお、当該株式取得代金の支払いは2021年3月を予定しております。
SNSメルマガ社に移管されたSNSメディア社のメールマガジン事業は、主に堀江氏によるメールマガジンを通した情報発信と個人課金サービスを展開しており、本領域におけるノウハウを持つ事業であります。SNSメルマガ社は、2021年2月1日にSNSメディア社のメールマガジン事業を譲り受け、同日以降、譲り受けたメールマガジン事業を開始し、メールシステムを基盤として情報発信を行っておりますが、当社は、SNSメルマガ社の全株式の取得後、同社を個人による情報発信を支援する戦略子会社として、同社に対するさらなる投資を行い、事業を拡大させていく方針です。具体的には、当社が持つサービス開発ノウハウと、SNSメルマガ社の情報発信ノウハウを活用し、ソーシャルネットワークサービスへと情報発信基盤を拡張していく方針です。こういった事業展開を行うことで、情報消費者に対して情報を届ける手法を増やすことが可能となり、発信者並びに情報消費者に対して、より付加価値の高いサービスを提供していくことが可能となります。さらには、SNSメルマガ社において、動画サービスを展開することにより、テキストと画像だけにとどまらない表現手法での発信を可能とすることで、情報流通量も拡大させていくことが出来ると考えております。これらのサービスを、中長期的には当社のもう一方の成長の軸である地域主体の情報発信支援と連携させることで、当社のビジョンでもある、個人の情報発信支援と地域活性化の実現を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SNSメールマガジン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区西麻布2丁目13-12 早野ビル7F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高崎 博之 |
| 資本金の額 | 111百万円 |
| 純資産の額 | 222百万円 |
| 総資産の額 | 222百万円 |
| 事業の内容 | 『堀江貴文のブログでは言えない話』の発信・運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SNSメルマガ社は、2021年1月に設立されており、第1期の決算期を経過していないため、最近3年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
スマートフォンを通したインターネットへのアクセスが普及し、またインターネット上での個人の情報発信コストが低減したことで、インターネット上でのコンテンツ流通市場は急激に拡大しております。2020年2月に経済産業省が取りまとめた「コンテンツの世界市場・日本市場の概要」によると、インターネット上における電子書籍、雑誌等をはじめとしたコンテンツ出版市場は、2020年には5,850億円程度と想定されており、今後3年間で6,400億円を超える規模へと成長が見込まれております(出典:商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」)。これらのデータが示すとおり、インターネット上で個人消費者がコンテンツに課金し、また個人がインターネット上で情報を発信する行為が普及してきていることが見て取れ、個人の情報発信領域及び課金領域(以下「本領域」といいます。)については市場規模が今後も成長していくことが示唆されております。
上記のとおりの市場環境を受けて、当社は、2020年11月13日に開示の中期経営計画のとおり、中期的な経営戦略として本領域を強化する方針を取っております。当社は、かかる方針を取るにあたり、本領域における事業展開を模索し始めた2020年9月以降、当社代表取締役藤田誠と交流があり、本領域で実績とノウハウを持つ堀江貴文氏(以下「堀江氏」といいます。)と、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、買収戦略も含めた非連続的成長も活用し本領域を強化していくことを検討するに至りました。そして、当社は、堀江氏とディスカッションを行い、買収戦略を検討する中で、当社は、本領域のうち、堀江氏のメールマガジンを7つのプラットフォームで配信し、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つ、堀江氏が支配株主であるSNSメディア社のメールマガジン事業を、当社が譲り受けることが、当社の本領域に係る事業の強化及び当社の企業価値の向上にとって最適であると判断いたしました。そこで、当社は、2020年12月頃、SNSメディア社のメールマガジン事業を当社が譲り受けることをSNSメディア社に提案し、SNSメディア社と協議を行い、SNSメディア社が、同社のメールマガジン事業を、2021年2月1日付で、2021年1月4日に設立したSNSメルマガ社に事業譲渡の方法により移管し、その上で当社が、SNSメルマガ社の全株式を取得する方法を検討して参りました。かかる検討の結果、当社は、2021年2月15日、SNSメルマガ社の全株式を取得することを決議し、SNSメルマガ社の全株式の取得を、2021年2月19日付で実行する予定です。なお、当該株式取得代金の支払いは2021年3月を予定しております。
SNSメルマガ社に移管されたSNSメディア社のメールマガジン事業は、主に堀江氏によるメールマガジンを通した情報発信と個人課金サービスを展開しており、本領域におけるノウハウを持つ事業であります。SNSメルマガ社は、2021年2月1日にSNSメディア社のメールマガジン事業を譲り受け、同日以降、譲り受けたメールマガジン事業を開始し、メールシステムを基盤として情報発信を行っておりますが、当社は、SNSメルマガ社の全株式の取得後、同社を個人による情報発信を支援する戦略子会社として、同社に対するさらなる投資を行い、事業を拡大させていく方針です。具体的には、当社が持つサービス開発ノウハウと、SNSメルマガ社の情報発信ノウハウを活用し、ソーシャルネットワークサービスへと情報発信基盤を拡張していく方針です。こういった事業展開を行うことで、情報消費者に対して情報を届ける手法を増やすことが可能となり、発信者並びに情報消費者に対して、より付加価値の高いサービスを提供していくことが可能となります。さらには、SNSメルマガ社において、動画サービスを展開することにより、テキストと画像だけにとどまらない表現手法での発信を可能とすることで、情報流通量も拡大させていくことが出来ると考えております。これらのサービスを、中長期的には当社のもう一方の成長の軸である地域主体の情報発信支援と連携させることで、当社のビジョンでもある、個人の情報発信支援と地域活性化の実現を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| SNSメルマガ社の普通株式 | 222百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 2百万円 |
| 合計(概算額) | 224百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がSNSメルマガ社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年2月19日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | SNSメールマガジン株式会社 | |
| 住所 | 東京都港区西麻布2丁目13-12 早野ビル7F | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高崎 博之 | |
| 資本金の額 | 111百万円 | |
| 事業の内容 | 『堀江貴文のブログでは言えない話』の発信・運営 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 22,200個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.0% | |
(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がSNSメルマガ社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年2月19日(予定)
以 上