訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/30 13:26
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ナンバーナイン(以下「№9社」という。)の普通株式を取得し、№9社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「1.非連続成長機会への投資」「2.新規事業領域」「3.地域メディア(テレビ・新聞・自社他)」「4.既存事業領域」の4領域を定めております。このうち、「1.非連続成長機会への投資」の活動及び「2.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に進出することを目的として、2021年2月にSNSメールマガジン株式会社(現Newsletter Asia株式会社。以下「ニュースレターアジア」といいます。)の全株式を取得いたしました。2021年5月14日に開示いたしました今期の見通しのとおり、当社は、「2.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。かかるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年7月1日にSNSと連動したニュースレターサービス「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年7月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンラインサロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76%を取得することにより当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン(以下「№9社」といいます。)がサービスを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去6年間の年平均成長率が24%となり(出典:公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』)、マンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績(2021年10月時点)がある№9社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.9社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№9社経営陣へコンタクトを取り、2021年9月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、№9社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏(以下「小林氏」といいます。)、荒井健太郎氏(以下、「荒井氏」といいます。)及び小禄卓也氏(以下「小禄氏」といいます。)が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。
№9社が展開する事業は、№9社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№9社の子会社化後、当社は、№9社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.9社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年12月9日現在) |
| 商号 | 株式会社ナンバーナイン |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田7-22-17 TOCビル9階28 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 琢磨 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 46百万円 |
| 総資産の額 | 263百万円 |
| 事業の内容 | デジタル配信事業、確定申告代行事業 等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年8月期 | 2020年8月期 | 2021年8月期 |
| 売上高 | 101,250千円 | 274,664千円 | 419,486千円 |
| 営業利益又は営業損失(▲) | ▲63,879千円 | 281千円 | ▲8,419千円 |
| 経常利益又は経常損失(▲) | ▲63,910千円 | 11,503千円 | ▲5,223千円 |
| 当期純利益又は当期純損失(▲) | ▲74,973千円 | 8,409千円 | ▲5,809千円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「1.非連続成長機会への投資」「2.新規事業領域」「3.地域メディア(テレビ・新聞・自社他)」「4.既存事業領域」の4領域を定めております。このうち、「1.非連続成長機会への投資」の活動及び「2.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に進出することを目的として、2021年2月にSNSメールマガジン株式会社(現Newsletter Asia株式会社。以下「ニュースレターアジア」といいます。)の全株式を取得いたしました。2021年5月14日に開示いたしました今期の見通しのとおり、当社は、「2.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。かかるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年7月1日にSNSと連動したニュースレターサービス「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年7月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンラインサロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76%を取得することにより当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン(以下「№9社」といいます。)がサービスを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去6年間の年平均成長率が24%となり(出典:公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』)、マンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績(2021年10月時点)がある№9社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.9社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№9社経営陣へコンタクトを取り、2021年9月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、№9社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏(以下「小林氏」といいます。)、荒井健太郎氏(以下、「荒井氏」といいます。)及び小禄卓也氏(以下「小禄氏」といいます。)が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。
№9社が展開する事業は、№9社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№9社の子会社化後、当社は、№9社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.9社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| №9社の普通株式 | 574百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 1百万円 |
| 合計(概算額) | 576百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が№9社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年1月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 株式会社ナンバーナイン | |
| 住所 | 東京都品川区西五反田7-22-17 TOCビル9階28 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 琢磨 | |
| 資本金の額 | 50百万円 | |
| 事業の内容 | デジタル配信事業、確定申告代行事業 等 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 2,356個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 76.0% | |
(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が№9社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年1月1日(予定)
以 上