有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1) 当社は、2020年4月1日付で、日本土地建物株式会社及び中央不動産株式会社との間において、両社の業務の健全かつ適切な運営を確保するとともに、一体的運用を図ることによりグループとしての企業価値を高めること等を目的として、それぞれの経営状況を管理・指導するための経営管理契約を締結しております。
(2) 当社グループ内の組織再編に伴う吸収合併契約及び吸収分割契約
当社グループ各社の顧客基盤やノウハウの一元化等を通じて、お客さまに提供するサービスレベルを一層向上させることを展望し、当社は2020年11月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本土地建物株式会社及び中央不動産株式会社等は、2020年12月17日開催の取締役会において、2021年4月1日付で当社の連結子会社7社間の吸収合併及び吸収分割等による事業別組織再編を決議いたしました。また、各社において必要とされる合併契約及び吸収分割契約等を2021年1月8日付で締結し、株主総会等の承認を2021年1月27日付で得ております。
なお、本組織再編については、無対価での合併・分割等を予定しているため、各子会社における資本金に異動はありません。
また、本組織再編は当社傘下の子会社の再編であり、本組織再編前後において、当社連結ベースの資産、負債等の財政状態には影響は生じない見込みです。
なお、2021年4月1日に実施した当該組織再編の概要は、以下の通りとなります。
(ア) 現物配当による日本土地建物販売株式会社の完全子会社化
当社の連結子会社である日本土地建物株式会社が全株式を直接保有する日本土地建物販売株式会社の全株式を、2021年4月1日付で当社へ現物配当することによる完全子会社化
(イ) 日本土地建物販売株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
① 対象となる事業の名称及びその事業の内容
ⅰ. 事業名称:日本土地建物株式会社の不動産ソリューション事業
事業内容:不動産コンサルティング、不動産鑑定評価
ⅱ. 事業名称:中央不動産株式会社の営業部門の事業
事業内容:不動産売買・賃貸借の仲介、不動産鑑定評価
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央不動産株式会社及び日本土地建物株式会社を吸収分割会社、日本土地建物販売株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
中央日土地ソリューションズ株式会社
(ウ) 日本土地建物株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日本土地建物株式会社
事業内容:オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸・管理、マンション・戸建住宅等の開発・販売・賃貸
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央不動産株式会社
事業内容:不動産の所有・賃貸・管理
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央不動産株式会社を吸収合併消滅会社、日本土地建物株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日本土地建物株式会社
(エ) 日土地ビルサービス株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日土地ビルサービス株式会社
事業内容:プロパティマネジメント、不動産の運営管理
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央ビルマネジメント株式会社
事業内容:プロパティマネジメント
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央ビルマネジメント株式会社を吸収合併消滅会社、日土地ビルサービス株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日土地ビルマネジメント株式会社
(オ) 日土地建設株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日土地建設株式会社
事業内容:建設工事・リニューアル工事、工事の企画・設計・監理
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央ビルテクノ株式会社
事業内容:建物設備工事・設計・施工・請負・保守管理
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央ビルテクノ株式会社を吸収合併消滅会社、日土地建設株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日土地ファシリティーズ株式会社
(カ) 現物配当による中央日土地ビルマネジメント株式会社の完全子会社化
2021年4月1日付で吸収合併した中央日本土地建物株式会社が全株式を直接保有する中央日土地ビルマネジメント株式会社の全株式を、2021年4月1日付で当社へ現物配当することによる完全子会社化
(2) 当社グループ内の組織再編に伴う吸収合併契約及び吸収分割契約
当社グループ各社の顧客基盤やノウハウの一元化等を通じて、お客さまに提供するサービスレベルを一層向上させることを展望し、当社は2020年11月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本土地建物株式会社及び中央不動産株式会社等は、2020年12月17日開催の取締役会において、2021年4月1日付で当社の連結子会社7社間の吸収合併及び吸収分割等による事業別組織再編を決議いたしました。また、各社において必要とされる合併契約及び吸収分割契約等を2021年1月8日付で締結し、株主総会等の承認を2021年1月27日付で得ております。
なお、本組織再編については、無対価での合併・分割等を予定しているため、各子会社における資本金に異動はありません。
また、本組織再編は当社傘下の子会社の再編であり、本組織再編前後において、当社連結ベースの資産、負債等の財政状態には影響は生じない見込みです。
なお、2021年4月1日に実施した当該組織再編の概要は、以下の通りとなります。
(ア) 現物配当による日本土地建物販売株式会社の完全子会社化
当社の連結子会社である日本土地建物株式会社が全株式を直接保有する日本土地建物販売株式会社の全株式を、2021年4月1日付で当社へ現物配当することによる完全子会社化
(イ) 日本土地建物販売株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
① 対象となる事業の名称及びその事業の内容
ⅰ. 事業名称:日本土地建物株式会社の不動産ソリューション事業
事業内容:不動産コンサルティング、不動産鑑定評価
ⅱ. 事業名称:中央不動産株式会社の営業部門の事業
事業内容:不動産売買・賃貸借の仲介、不動産鑑定評価
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央不動産株式会社及び日本土地建物株式会社を吸収分割会社、日本土地建物販売株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
中央日土地ソリューションズ株式会社
(ウ) 日本土地建物株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日本土地建物株式会社
事業内容:オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸・管理、マンション・戸建住宅等の開発・販売・賃貸
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央不動産株式会社
事業内容:不動産の所有・賃貸・管理
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央不動産株式会社を吸収合併消滅会社、日本土地建物株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日本土地建物株式会社
(エ) 日土地ビルサービス株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日土地ビルサービス株式会社
事業内容:プロパティマネジメント、不動産の運営管理
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央ビルマネジメント株式会社
事業内容:プロパティマネジメント
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央ビルマネジメント株式会社を吸収合併消滅会社、日土地ビルサービス株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日土地ビルマネジメント株式会社
(オ) 日土地建設株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名 称:日土地建設株式会社
事業内容:建設工事・リニューアル工事、工事の企画・設計・監理
ⅱ.吸収合併消滅会社
名 称:中央ビルテクノ株式会社
事業内容:建物設備工事・設計・施工・請負・保守管理
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
中央ビルテクノ株式会社を吸収合併消滅会社、日土地建設株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
中央日土地ファシリティーズ株式会社
(カ) 現物配当による中央日土地ビルマネジメント株式会社の完全子会社化
2021年4月1日付で吸収合併した中央日本土地建物株式会社が全株式を直接保有する中央日土地ビルマネジメント株式会社の全株式を、2021年4月1日付で当社へ現物配当することによる完全子会社化