有価証券報告書-第37期(2022/03/01-2023/02/28)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結並びに第三者割当増資の引受け等)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、スパイスコード株式会社(以下、「スパイスコード」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、下記のとおり、業務提携を行い、またスパイスコードが実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される新株式を引き受けることといたしました。さらに、スパイスコードの既存株主から株式譲渡を受けることを予定しており、これらによりスパイスコードを当社の持分法適用関連会社とすることを予定しております。概要は、下記のとおりです。
記
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、物流サービス事業として、主にEコマースや通信販売で商品を販売されているお客様に、商品の入庫、在庫管理、並びに商品のピッキング、梱包等のEC・通販物流支援サービスを提供し、また、ITオートメーション事業として、倉庫管理システム「クラウドトーマス」(以下「クラウドトーマス」といいます。)の利用サービスを提供する等、商品を販売されるお客様に、物流関連を中心としたサービスを提供しております。
当社グループは、これまでEコマース市場の拡大を背景に、EC・通販物流支援サービスにおいては、お客様毎のニーズに応えるオーダーメイド型のきめ細かな物流サービスを提供し、環境整備活動を軸とした品質改善を推進する等、品質を重視したサービス提供に努めるとともに、受注管理業務代行サービスとして、お客様のEコマースにおけるご購入者様からの注文内容を確認し、電子メール対応や入金確認、出荷指示データ作成等の業務を受託し、EC・通販物流支援サービスと連携することで、お客様の販売活動のバックヤード業務をワンストップでアウトソーシングいただけるサービスを提供しております。また、「クラウドトーマス」は、当社が自社開発した倉庫管理システムであり、EC・通販物流支援サービスを提供する中で、物流現場の作業誤りを低減し、作業品質及び生産性を向上させるために改良を重ねたソフトウエアで、当社がEC・通販物流支援サービスを提供するお客様以外にも、広くご利用いただき、その契約社数は年々増加しております。このような環境の下、当社グループは成長戦略として、お客様、協力先及び仕入先それぞれとのパートナーシップを強化し、「唯一無二のパートナー」となることで、お客様満足度の向上を図ることを掲げ、既存サービスの規模の拡大はもとより、新規サービスの提供を推進することでお客様層を拡大し、企業価値の一層の向上に取組む方針です。
スパイスコードは、「フード産業を持続可能な仕組みへアップデートする」をビジョンに掲げ、飲食店オリジナルメニューの仕込や加工をネットで簡単・スピーディーに頼めるセントラルキッチンサービス「ロカルメ・オーダー」を提供しています。フード産業でこれまで障壁が高かった調理部分を、セントラルキッチンや食品工場をオンラインでネットワーク化することで、仕込み調理のアウトソース化やEコマース商品の製造といったサービスを小ロット、高品質に提供することができます。ロカルメ・オーダーを使用することによって、シェフは毎朝の仕込み調理やクリエイティビティの低い業務から解放され、より生産性の高い業務に集中することができます。現在、数十社の日本を代表する大手飲食企業と「ロカルメ・オーダー」を活用した業務改善の取組みを推進しています。
当社は、スパイスコードと本資本業務提携を行うことで、双方にとって主に以下のシナジー発現が想定されることから、本第三者割当増資の引受け等が当社グループの中長期的な業績の拡大による企業価値の向上に資するものと判断しました。
① 次世代汎用OMS(受注管理システム)の共同開発
スパイスコードが提供するセントラルキッチンサービス「ロカルメ・オーダー」をベースに、当社が提供する倉庫管理システム「クラウドトーマス」とフル連携することで、完全自動運用を実現した次世代OMS(受注管理システム)の開発を共同して推進します。したがいまして、本資本業務提携は双方のお客様により付加価値の高いサービス提供が可能になり、また新規のお客様獲得機会の増加に寄与するものと考えております。
② 食品取扱事業者のお客様・物流・販売チャネルのシェアリング
当社とスパイスコードは、相互の事業基盤を活用し、双方のサービス拡充を推進します。「ロカルメ・オーダー」をご利用のお客様に対して、当社グループによる物流サービスを提供することをはじめ、新たなビジネス・スキームの実現に取組みます。
したがいまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加だけでなく、お客様層の拡大に寄与するものと考えております。
③ クラウドトーマスの機能強化
当社とスパイスコードは、人工知能等の最適化技術を取り込むことによって、国内競合他社では実現が難しく、世界で戦える倉庫管理システムを共同開発し、双方のサービス拡充を推進します。
したがいまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加だけでなく、お客様層の拡大に寄与するものと考えております。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の概要
① 第三者割当増資の引受け
当社は、スパイスコードが実施する本第三者割当増資により発行するA3種優先株式2,484株を2023年4月21日を払込期日として引受けます。
(注)1.A3種優先株式は、残余財産優先分配権と普通株式への転換権を有する株式であります。
2.当社はスパイスコードに対して取締役1名及びオブザーバー1名の派遣を予定しており、本資本業務提携の目的の早期達成に、「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要なシナジーの早期実現のために、スパイスコードと共同して取組みます。
② 既存株主からの株式の譲受け
当社は、本第三者割当増資の引受けとは別に、本資本業務提携における一定の条件の下、スパイスコードの既存株主から普通株式1,658株を2023年7月14日を譲渡日として譲受けることを予定しています。具体的な名称は、スパイスコードとの守秘義務契約に基づき記載を省略いたします。
なお、当該既存株主は、国内法人1社及び個人株主2名、国内法人1社及び個人株主1名、若しくは個人株主2名のいずれかとなる予定です。当社及び当社の関連会社と当該既存株主との間には資本関係、人的関係、取引関係はなく、また関連当事者にも該当しません。
また、当該既存株主からの株式譲受けを以って、スパイスコードは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(2)業務提携の内容
当社及びスパイスコードは、以下の各項目について業務提携を行います。
① 次世代汎用OMS(受注管理システム)の共同開発
② 食品取扱事業者の顧客・物流・販売チャネルのシェアリング
③ クラウドトーマスの機能強化
上記「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要なシナジーを実現するために、当社グループおよびスパイスコードの間で別途業務提携の詳細について協議し、決定した事項について協業を推進し、早期のシナジー実現を目指してまいります。
3.持分法適用関連会社とする会社(スパイスコード株式会社)の概要
(注)スパイスコードは、普通株式のほか、A1種優先株式、A2種優先株式を発行しておりますが、株主総会においてそれぞれ1株につき1個の議決権を有しているため、「(7)大株主及び持株比率」は、発行済の普通株式、A1種優先株式及びA2種優先株式の発行済株式の総数を分母として、それぞれの持株比率を算出しております。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①第三者割当増資の引受け後(払込期日:2023年4月21日)の状況
(注)1.A3種優先株式は、残余財産優先分配権と普通株式への転換権を有する株式であります。スパイスコードは、A1種優先株式を3,346株、A2種優先株式1,721株をそれぞれ発行しており、これらはA3種優先株式と同様にそれぞれ残余財産優先分配権と普通株式への転換権が付された株式であります。これらのうち、残余財産優先分配権については、A1種優先株式の保有者又は同登録株式質権者、A2種優先株式の保有者又は同登録株式質権者、及びA3種優先株式の保有者又は同登録株式質権は、それぞれ優先分配額に応じて、同順位で残余財産の分配を受けることになります。また、残余財産がこれらの優先株式に係る優先分配額の合計額を下回る場合は、それぞれの優先株式の優先分配額の比率と同じとなるように分配されるものとされています。
2.スパイスコードが発行するA3種優先株式は、A1種優先株式及びA2種優先株式と同じく、株主総会において1株につき1個の議決権を有しており、議決権所有割合は、発行済の普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式及びA3種優先株式の発行済株式の総数を分母として、算出しております(以下、議決権所有割合について同じです。)。
②既存株主からの株式の譲受け後(譲渡日:2023年7月14日)の状況(予定)
5.日 程
(自己株式の取得に係る事項の決定)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るため。
(2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①取得対象株式の種類
普通株式
②取得し得る株式の総数
300,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.91%)
③株式の取得価額の総額
300,000,000円(上限)
④取得期間
2023年4月17日～2023年11月30日
⑤取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付
2.有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況
(1)取得した株式の種類
普通株式
(2)取得した株式の総数
300,000株
(3)株式の取得価額の総額
182,184,000円
(4)取得期間
2023年4月17日～2023年4月24日
(5)取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付
3.取得結果
上記市場買付による取得の結果、2023年4月17日から2023年4月24日までの間に、普通株式300,000株(取得価額182,184,000円)を取得し、取得株式数の上限に達したため、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
(資本業務提携契約の締結並びに第三者割当増資の引受け等)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、スパイスコード株式会社(以下、「スパイスコード」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、下記のとおり、業務提携を行い、またスパイスコードが実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される新株式を引き受けることといたしました。さらに、スパイスコードの既存株主から株式譲渡を受けることを予定しており、これらによりスパイスコードを当社の持分法適用関連会社とすることを予定しております。概要は、下記のとおりです。
記
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、物流サービス事業として、主にEコマースや通信販売で商品を販売されているお客様に、商品の入庫、在庫管理、並びに商品のピッキング、梱包等のEC・通販物流支援サービスを提供し、また、ITオートメーション事業として、倉庫管理システム「クラウドトーマス」(以下「クラウドトーマス」といいます。)の利用サービスを提供する等、商品を販売されるお客様に、物流関連を中心としたサービスを提供しております。
当社グループは、これまでEコマース市場の拡大を背景に、EC・通販物流支援サービスにおいては、お客様毎のニーズに応えるオーダーメイド型のきめ細かな物流サービスを提供し、環境整備活動を軸とした品質改善を推進する等、品質を重視したサービス提供に努めるとともに、受注管理業務代行サービスとして、お客様のEコマースにおけるご購入者様からの注文内容を確認し、電子メール対応や入金確認、出荷指示データ作成等の業務を受託し、EC・通販物流支援サービスと連携することで、お客様の販売活動のバックヤード業務をワンストップでアウトソーシングいただけるサービスを提供しております。また、「クラウドトーマス」は、当社が自社開発した倉庫管理システムであり、EC・通販物流支援サービスを提供する中で、物流現場の作業誤りを低減し、作業品質及び生産性を向上させるために改良を重ねたソフトウエアで、当社がEC・通販物流支援サービスを提供するお客様以外にも、広くご利用いただき、その契約社数は年々増加しております。このような環境の下、当社グループは成長戦略として、お客様、協力先及び仕入先それぞれとのパートナーシップを強化し、「唯一無二のパートナー」となることで、お客様満足度の向上を図ることを掲げ、既存サービスの規模の拡大はもとより、新規サービスの提供を推進することでお客様層を拡大し、企業価値の一層の向上に取組む方針です。
スパイスコードは、「フード産業を持続可能な仕組みへアップデートする」をビジョンに掲げ、飲食店オリジナルメニューの仕込や加工をネットで簡単・スピーディーに頼めるセントラルキッチンサービス「ロカルメ・オーダー」を提供しています。フード産業でこれまで障壁が高かった調理部分を、セントラルキッチンや食品工場をオンラインでネットワーク化することで、仕込み調理のアウトソース化やEコマース商品の製造といったサービスを小ロット、高品質に提供することができます。ロカルメ・オーダーを使用することによって、シェフは毎朝の仕込み調理やクリエイティビティの低い業務から解放され、より生産性の高い業務に集中することができます。現在、数十社の日本を代表する大手飲食企業と「ロカルメ・オーダー」を活用した業務改善の取組みを推進しています。
当社は、スパイスコードと本資本業務提携を行うことで、双方にとって主に以下のシナジー発現が想定されることから、本第三者割当増資の引受け等が当社グループの中長期的な業績の拡大による企業価値の向上に資するものと判断しました。
① 次世代汎用OMS(受注管理システム)の共同開発
スパイスコードが提供するセントラルキッチンサービス「ロカルメ・オーダー」をベースに、当社が提供する倉庫管理システム「クラウドトーマス」とフル連携することで、完全自動運用を実現した次世代OMS(受注管理システム)の開発を共同して推進します。したがいまして、本資本業務提携は双方のお客様により付加価値の高いサービス提供が可能になり、また新規のお客様獲得機会の増加に寄与するものと考えております。
② 食品取扱事業者のお客様・物流・販売チャネルのシェアリング
当社とスパイスコードは、相互の事業基盤を活用し、双方のサービス拡充を推進します。「ロカルメ・オーダー」をご利用のお客様に対して、当社グループによる物流サービスを提供することをはじめ、新たなビジネス・スキームの実現に取組みます。
したがいまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加だけでなく、お客様層の拡大に寄与するものと考えております。
③ クラウドトーマスの機能強化
当社とスパイスコードは、人工知能等の最適化技術を取り込むことによって、国内競合他社では実現が難しく、世界で戦える倉庫管理システムを共同開発し、双方のサービス拡充を推進します。
したがいまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加だけでなく、お客様層の拡大に寄与するものと考えております。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の概要
① 第三者割当増資の引受け
当社は、スパイスコードが実施する本第三者割当増資により発行するA3種優先株式2,484株を2023年4月21日を払込期日として引受けます。
(注)1.A3種優先株式は、残余財産優先分配権と普通株式への転換権を有する株式であります。
2.当社はスパイスコードに対して取締役1名及びオブザーバー1名の派遣を予定しており、本資本業務提携の目的の早期達成に、「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要なシナジーの早期実現のために、スパイスコードと共同して取組みます。
② 既存株主からの株式の譲受け
当社は、本第三者割当増資の引受けとは別に、本資本業務提携における一定の条件の下、スパイスコードの既存株主から普通株式1,658株を2023年7月14日を譲渡日として譲受けることを予定しています。具体的な名称は、スパイスコードとの守秘義務契約に基づき記載を省略いたします。
なお、当該既存株主は、国内法人1社及び個人株主2名、国内法人1社及び個人株主1名、若しくは個人株主2名のいずれかとなる予定です。当社及び当社の関連会社と当該既存株主との間には資本関係、人的関係、取引関係はなく、また関連当事者にも該当しません。
また、当該既存株主からの株式譲受けを以って、スパイスコードは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
(2)業務提携の内容
当社及びスパイスコードは、以下の各項目について業務提携を行います。
① 次世代汎用OMS(受注管理システム)の共同開発
② 食品取扱事業者の顧客・物流・販売チャネルのシェアリング
③ クラウドトーマスの機能強化
上記「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要なシナジーを実現するために、当社グループおよびスパイスコードの間で別途業務提携の詳細について協議し、決定した事項について協業を推進し、早期のシナジー実現を目指してまいります。
3.持分法適用関連会社とする会社(スパイスコード株式会社)の概要
| (1) | 名称 | スパイスコード株式会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区銀座6丁目13番16号 銀座 Wallビル UCF5階 | |||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中河 宏文 | |||||
| (4) | 事業内容 | ロカルメ・オーダーの開発/提供、加工食品等の製造/販売事業 | |||||
| (5) | 資本金 | 100百万円(2023年4月14日現在) | |||||
| (6) | 設立年月日 | 2019年8月15日 | |||||
| (7) | 大株主及び持株比率 (注) | 中河 宏文 53.3% STRIVEⅢ投資事業有限責任組合 15.2% | |||||
| (8) | 当社と当該会社 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| との間の関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 当社は、スパイスコードと業務委託契約を締結し、同社の物流業務を受託しております。直前事業年度(2023年2月期)における当該取引の取引高は18百万円となっております。 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | 2022年7月期 | ||||
| 純資産 | 37百万円 | 149百万円 | 67百万円 | ||||
| 総資産 | 40百万円 | 158百万円 | 81百万円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 3,261.65円 | △9,597.07円 | △16,691.38円 | ||||
| 売上高 | -百万円 | 9百万円 | 65百万円 | ||||
| 営業利益 | △38百万円 | △88百万円 | △104百万円 | ||||
| 経常利益 | △38百万円 | △87百万円 | △81百万円 | ||||
| 当期純利益 | △38百万円 | △88百万円 | △81百万円 | ||||
| 1株当たり当期純利益 | △3,347.05 | △5,312.59 | △4,924.52 | ||||
| 1株当たり配当金 | -円 | -円 | -円 | ||||
(注)スパイスコードは、普通株式のほか、A1種優先株式、A2種優先株式を発行しておりますが、株主総会においてそれぞれ1株につき1個の議決権を有しているため、「(7)大株主及び持株比率」は、発行済の普通株式、A1種優先株式及びA2種優先株式の発行済株式の総数を分母として、それぞれの持株比率を算出しております。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①第三者割当増資の引受け後(払込期日:2023年4月21日)の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権 所有割合:0.00%) |
| (2) | 取得株式数 | 2,484株 (議決権の数:2,484個) |
| (3) | 取得価額 | スパイスコード株式会社のA3種優先株式(注) 149百万円 デューデリジェンス費用等(概算額) 3百万円 合計(概算額) 152百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 2,484株 (議決権の数:2,484個) (議決権所有割合:13.04%)(注) |
(注)1.A3種優先株式は、残余財産優先分配権と普通株式への転換権を有する株式であります。スパイスコードは、A1種優先株式を3,346株、A2種優先株式1,721株をそれぞれ発行しており、これらはA3種優先株式と同様にそれぞれ残余財産優先分配権と普通株式への転換権が付された株式であります。これらのうち、残余財産優先分配権については、A1種優先株式の保有者又は同登録株式質権者、A2種優先株式の保有者又は同登録株式質権者、及びA3種優先株式の保有者又は同登録株式質権は、それぞれ優先分配額に応じて、同順位で残余財産の分配を受けることになります。また、残余財産がこれらの優先株式に係る優先分配額の合計額を下回る場合は、それぞれの優先株式の優先分配額の比率と同じとなるように分配されるものとされています。
2.スパイスコードが発行するA3種優先株式は、A1種優先株式及びA2種優先株式と同じく、株主総会において1株につき1個の議決権を有しており、議決権所有割合は、発行済の普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式及びA3種優先株式の発行済株式の総数を分母として、算出しております(以下、議決権所有割合について同じです。)。
②既存株主からの株式の譲受け後(譲渡日:2023年7月14日)の状況(予定)
| (1) | 異動前の所有株式数 | 2,484株 (議決権の数:2,484個) (議決権 所有割合:13.04%) |
| (2) | 取得株式数 | 1,658株 (議決権の数:1,658個) |
| (3) | 取得価額 | スパイスコード株式会社の普通株式 未定 ※取得価額の総額は、概ね50百万円となる予定としております。 デューデリジェンス費用等(概算額) なし ※「①第三者割当増資の引受け後(払込期日:2023年4月21日)の状況」に記載のデューデリジェンス費用等(概算額)に含まれています。 合計(概算額) 未定 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 4,142株 (議決権の数:4,142個) (議決権所有割合:21.74%) |
5.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年4月14日 |
| (2) | 資本業務提携に係る契約の締結日 | 2023年4月14日 |
| (3) | 第三者割当増資の払込日 | 2023年4月21日 |
| (4) | 既存株主からの株式譲受日(予定) | 2023年7月14日 |
(自己株式の取得に係る事項の決定)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るため。
(2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①取得対象株式の種類
普通株式
②取得し得る株式の総数
300,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.91%)
③株式の取得価額の総額
300,000,000円(上限)
④取得期間
2023年4月17日～2023年11月30日
⑤取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付
2.有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況
(1)取得した株式の種類
普通株式
(2)取得した株式の総数
300,000株
(3)株式の取得価額の総額
182,184,000円
(4)取得期間
2023年4月17日～2023年4月24日
(5)取得方法
取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付
3.取得結果
上記市場買付による取得の結果、2023年4月17日から2023年4月24日までの間に、普通株式300,000株(取得価額182,184,000円)を取得し、取得株式数の上限に達したため、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
