有価証券報告書-第34期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.公募による新株の発行
2020年2月13日及び2020年2月28日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2020年3月18日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は245,990千円、発行済株式総数は2,875,000株となっております。
(1) 募集方法:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
(2) 発行する株式の種類及び数:普通株式 600,000株
(3) 発行価格:1株につき 490円
一般募集はこの価格にて行いました。
(4) 引受価額:1株につき 450.80円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 払込金額:1株につき 399.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2020年2月28日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6) 資本組入額:1株につき 225.40円
(7) 発行価額の総額:239,700千円
(8) 資本組入額の総額:135,240千円
(9) 払込金額の総額:270,480千円
(10) 払込期日:2020年3月18日
(11) 資金の使途
2021年2月期においてEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップに、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、また、2022年2月期において埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、それぞれ充当する予定であります。
Ⅱ.第三者割当増資による新株の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
2020年2月13日及び2020年2月28日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2020年4月20日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は274,728千円、発行済株式総数は3,002,500株となっております。
(1) 発行する株式の種類及び数:普通株式 127,500株
(2) 割当価格:1株につき 450.80円
払込金額:1株につき 399.50円
(3) 発行価額の総額:50,936千円
この金額は会社法上の払込金額であり、2020年2月28日開催の取締役会において決定された金額であります。
(4) 割当価格の総額:57,477千円
(5) 資本組入額の総額:28,738千円
(6) 申込期日:2020年4月17日
(7) 払込期日:2020年4月20日
(8) 資金の使途
2021年2月期においてEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップに、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、また、2022年2月期において埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、それぞれ充当する予定であります。
Ⅲ.ストックオプション(新株予約権)の発行
2020年4月14日開催の取締役会において、2020年5月27日開催予定の第34期定時株主総会において「当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件」を付議することを決議し、2020年5月27日開催の第34期定時株主総会において、同議案は原案どおり承認可決されました。
1.特に有利な条件をもってストックオプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。
2.新株予約権の上限
888個を上限とする。
上記上限の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権を行使することができる期間
付与決議日後2年を経過した日から当該決議日後10年を経過する日までとする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、本株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後 付与株式数

=

調整前 付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、本株主総会終結後、以下のi、ⅱまたはⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

ⅱ 当社が、当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						募集株式発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1) 以下のi、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記10に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記4に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記5で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使の条件
下記10に準じて決定する。
(10) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認める場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めないものとする。
11.新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
Ⅳ.資金の借入
2020年4月14日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入を決議し、実行いたしました。
1.資金借入の理由
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛等による事業への影響に鑑み、当社経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的に借入を行うものです。
2.資金借入の概要
(1) 借入先金融機関 株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入金額 200百万円
(3) 借入日 2020年4月14日
(4) 借入期間 7年
(5) 担保等の有無 無