有価証券報告書-第36期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(重要な後発事象)
資本業務提携契約の締結および株式の売出し
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、キヤノンITソリューションズ株式会社(以下、「キヤノンITS」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、本資本業務提携に関する契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。これに関連して、キヤノンITSに対して、当社の代表取締役社長である達城久裕が保有する普通株式の一部(以下、「本譲渡対象株式」といいます。)の譲渡(以下、「本件譲渡」といいます。)を行うこととなりました。概要は下記のとおりです。
上記契約に基づき、2022年4月21日に本件譲渡が完了しております。
記
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、物流サービス事業として、主にEコマースや通信販売で商品を販売されているお客様に、商品の入庫、在庫管理、並びに商品のピッキング、梱包等のEC・通販物流支援サービスを提供し、また、ITオートメーション事業として、倉庫管理システム「クラウドトーマス」(以下「クラウドトーマス」といいます。)の利用サービスを提供する等、商品を販売されるお客様に、物流関連を中心としたサービスを提供しております。
当社は、これまで、Eコマース市場の拡大を背景に、EC・通販物流支援サービスにおいては、お客様毎のニーズに応えるオーダーメイド型のきめ細かな物流サービスを提供し、環境整備活動を軸とした品質改善を推進する等、品質を重視したサービス提供に努めるとともに、物流センターを新設・増床し、その事業規模の拡大を推進しております。また、「クラウドトーマス」は、当社が自社開発した倉庫管理システムであり、EC・通販物流支援サービスを提供する中で、物流現場の作業誤りを低減し、作業品質及び生産性を向上させるために改良を重ねたソフトウエアで、当社がEC・通販物流支援サービスを提供するお客様以外にも、広くご利用いただき、その契約社数は年々増加しております。
このような環境の下、当社は成長戦略として「ITベンダーとしての躍進」を掲げ、2021年2月には、比較的規模の大きい物流センター向けに、お客様個別のカスタマイズ対応が可能な「クラウドトーマスPro」の発売を開始し、2021年8月には独自APIを公開し、お客様がご利用する基幹システムとの連携を容易にする環境提供を行い、さらに2021年10月には業界特化型の「クラウドトーマスPro」として、食品業界向けの「クラウドトーマスPro Forフード」、医療機器・医薬品業界向けの「クラウドトーマスPro Forメディカル」、アパレル業界向けの「クラウドトーマスPro Forアパレル」をリリースし、特定の業界ごとに必要となる機能の開発にかかるコストとリードタイムを削減し、「クラウドトーマスPro」をより多くのお客様にご利用いただくソフトウエア開発を推進しております。
一方、当社が成長戦略に掲げる「ITベンダーとしての躍進」を実現し、一層の企業価値の向上を図るためには、主に以下の2点を重要な課題として認識しております。
① 規模の大きいお客様を獲得するため、「クラウドトーマスPro」の基幹システムとの連携を容易にすることでお客様の裾野を広げ、契約社数の増加だけでなくお客様1社あたりの売上規模を増加させること。
② ご利用いただくお客様のご要望に応じた機能強化、機能改善により一層の差別化を推進し、より多くのお客様に利用を検討いただける倉庫管理システムとして、その利便性を維持・向上させること。
このような課題を認識する中、当社はキヤノンITSとの間で、「クラウドトーマス」に係る販売代理店契約を締結し、2021年4月27日よりキヤノンITSは「クラウドトーマス」の提供を開始しました。また、2021年9月からキヤノンITSのご提案をきっかけとして、当社とキヤノンITSが協業パートナーとして一層の関係発展を図るため、協議を重ねてまいりました。
キヤノンITSは、SIおよびコンサルティング、各種ソフトウエアの開発・販売を主な事業として、複数のソリューションサービスを提供する企業です。中でも製造・流通ソリューションは、製造・流通業界における豊富な導入実績を強みに各種課題を解決するサービスを提供しており、同サービスの一つとして基幹業務トータルソリューション「AvantStage」を提供しております。「AvantStage」は、財務/管理会計、生産管理/計画、販売物流/購買管理、需給計画を有し、お客様ごとに最適なパッケージを必要な部分だけ組合わせて提供するベスト・オブ・ブリード型を採用し、無駄なく効果を得やすいシステム投資ができる点が特長です。一方、当社の「クラウドトーマス」は、物流センター内の入荷からピッキング、梱包、出荷までの作業の効率化、及び在庫管理、ロケーション管理等の倉庫内オペレーションに必要な機能に特化し、新規のお客様の導入に当たっては、当社の現場で実際に使用して獲得したノウハウを提供し、実際にお客様の現場でご利用いただけるようご支援させていただく導入支援サービス(以下「導入支援サービス」といいます。)を提供している点が特長です。
当社は、キヤノンITSと本資本業務提携を行うことで、双方にとって、主に以下のシナジー発現を想定しております。
① 「クラウドトーマスPro」の製品力強化と「AvantStage」との連携強化
キヤノンITSは、中堅・準大手の製造業・流通業のお客様へ提供可能なサービスの強化を推進しております。その一環として、「クラウドトーマスPro」を「AvantStage」と連携することで、当社は基幹システムの導入若しくは基幹システムのリプレイスを検討されているお客様に対してご提案する機会を得ることが出来ます。また、キヤノンITSは、「AvantStage」と連携して、在庫管理だけでなく、倉庫内オペレーションに必要な機能を追加できることになり、物流に関する課題を有するお客様に対して、当社による導入支援サービスを含め、提供可能なサービスの拡大を実現します。従いまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加に寄与するものと考えております。
② 両社での共同プロモーションの実施
当社とキヤノンITSは、展示会出展やウェビナー開催等を共同で実施し、「クラウドトーマスPro」と連携した「AvantStage」の販売プロモーション活動を行ってまいります。これにより、両社による顧客へのソリューションサービスの拡充に寄与するものと考えております。
③ 両社の顧客基盤を活用した製品・サービスの相互提案
「クラウドトーマスPro」のユーザーをはじめとする当社の顧客と、「AvantStage」のユーザーをはじめとするキヤノンITSの顧客に対し、それぞれ両社の製品、サービスを相互提案することにより、両社による総合的なソリューションの提供と顧客基盤の拡大に寄与することができるものと考えております。
2.本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の概要
当社代表取締役社長 達城久裕は、本件譲渡により、キヤノンITSに本譲渡対象株式を譲渡します。本件譲渡の詳細は下記「Ⅱ. 株式の売出し」をご参照ください。
(2) 業務提携の内容
当社及びキヤノンITSは、本件譲渡の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要な3つのシナジーを実現するために、当社およびキヤノンITSの間で別途合意する事項について協業を推進し、早期のシナジー実現を目指してまいります。
当社がEC・通販物流支援サービス及びクラウドトーマスの提供で培った倉庫内オペレーションの改善、効率化に係るノウハウと、キヤノンITSの製造・流通ソリューションサービスをはじめとした多様なソリューションサービスの提供で培ったノウハウ、またキヤノンITSが提供する「AvantStage」の知名度や幅広いサービス領域を活用し、双方のサービスに新しい価値を提供・創出することで、双方のお客様への提供価値の最大化による企業価値の向上を目指します。
(3) 資本業務提携契約の内容
① 資本提携の内容
本資本業務提携契約は、業務提携を円滑に実施することで、両社が経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを主たる目的とし、当該目的の達成に当たり、キヤノンITS及び当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固なものとする等のため、当社代表取締役社長 達城久裕は、キヤノンITSに対して当社の普通株式125,000株を譲渡します。
本件譲渡に係るキヤノンITSの払込みは株式譲渡契約に定める売主の表明および保証が真実かつ正確であること等が前提条件とされております。
② 業務提携の内容
当社及びキヤノンITSは、キヤノンITSが本譲渡対象株式を有効に取得することを条件に、以下の各項目について業務提携を行います。
a.「クラウドトーマスPro」の製品力強化と「AvantStage」との連携強化
b.両社での共同プロモーションの実施
c.両社の顧客基盤を活用した製品・サービスの相互提案
3.業務提携の相手先の概要
4.日 程
Ⅱ.株式の売出し
売出しの概要
資本業務提携契約の締結および株式の売出し
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、キヤノンITソリューションズ株式会社(以下、「キヤノンITS」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、本資本業務提携に関する契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。これに関連して、キヤノンITSに対して、当社の代表取締役社長である達城久裕が保有する普通株式の一部(以下、「本譲渡対象株式」といいます。)の譲渡(以下、「本件譲渡」といいます。)を行うこととなりました。概要は下記のとおりです。
上記契約に基づき、2022年4月21日に本件譲渡が完了しております。
記
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、物流サービス事業として、主にEコマースや通信販売で商品を販売されているお客様に、商品の入庫、在庫管理、並びに商品のピッキング、梱包等のEC・通販物流支援サービスを提供し、また、ITオートメーション事業として、倉庫管理システム「クラウドトーマス」(以下「クラウドトーマス」といいます。)の利用サービスを提供する等、商品を販売されるお客様に、物流関連を中心としたサービスを提供しております。
当社は、これまで、Eコマース市場の拡大を背景に、EC・通販物流支援サービスにおいては、お客様毎のニーズに応えるオーダーメイド型のきめ細かな物流サービスを提供し、環境整備活動を軸とした品質改善を推進する等、品質を重視したサービス提供に努めるとともに、物流センターを新設・増床し、その事業規模の拡大を推進しております。また、「クラウドトーマス」は、当社が自社開発した倉庫管理システムであり、EC・通販物流支援サービスを提供する中で、物流現場の作業誤りを低減し、作業品質及び生産性を向上させるために改良を重ねたソフトウエアで、当社がEC・通販物流支援サービスを提供するお客様以外にも、広くご利用いただき、その契約社数は年々増加しております。
このような環境の下、当社は成長戦略として「ITベンダーとしての躍進」を掲げ、2021年2月には、比較的規模の大きい物流センター向けに、お客様個別のカスタマイズ対応が可能な「クラウドトーマスPro」の発売を開始し、2021年8月には独自APIを公開し、お客様がご利用する基幹システムとの連携を容易にする環境提供を行い、さらに2021年10月には業界特化型の「クラウドトーマスPro」として、食品業界向けの「クラウドトーマスPro Forフード」、医療機器・医薬品業界向けの「クラウドトーマスPro Forメディカル」、アパレル業界向けの「クラウドトーマスPro Forアパレル」をリリースし、特定の業界ごとに必要となる機能の開発にかかるコストとリードタイムを削減し、「クラウドトーマスPro」をより多くのお客様にご利用いただくソフトウエア開発を推進しております。
一方、当社が成長戦略に掲げる「ITベンダーとしての躍進」を実現し、一層の企業価値の向上を図るためには、主に以下の2点を重要な課題として認識しております。
① 規模の大きいお客様を獲得するため、「クラウドトーマスPro」の基幹システムとの連携を容易にすることでお客様の裾野を広げ、契約社数の増加だけでなくお客様1社あたりの売上規模を増加させること。
② ご利用いただくお客様のご要望に応じた機能強化、機能改善により一層の差別化を推進し、より多くのお客様に利用を検討いただける倉庫管理システムとして、その利便性を維持・向上させること。
このような課題を認識する中、当社はキヤノンITSとの間で、「クラウドトーマス」に係る販売代理店契約を締結し、2021年4月27日よりキヤノンITSは「クラウドトーマス」の提供を開始しました。また、2021年9月からキヤノンITSのご提案をきっかけとして、当社とキヤノンITSが協業パートナーとして一層の関係発展を図るため、協議を重ねてまいりました。
キヤノンITSは、SIおよびコンサルティング、各種ソフトウエアの開発・販売を主な事業として、複数のソリューションサービスを提供する企業です。中でも製造・流通ソリューションは、製造・流通業界における豊富な導入実績を強みに各種課題を解決するサービスを提供しており、同サービスの一つとして基幹業務トータルソリューション「AvantStage」を提供しております。「AvantStage」は、財務/管理会計、生産管理/計画、販売物流/購買管理、需給計画を有し、お客様ごとに最適なパッケージを必要な部分だけ組合わせて提供するベスト・オブ・ブリード型を採用し、無駄なく効果を得やすいシステム投資ができる点が特長です。一方、当社の「クラウドトーマス」は、物流センター内の入荷からピッキング、梱包、出荷までの作業の効率化、及び在庫管理、ロケーション管理等の倉庫内オペレーションに必要な機能に特化し、新規のお客様の導入に当たっては、当社の現場で実際に使用して獲得したノウハウを提供し、実際にお客様の現場でご利用いただけるようご支援させていただく導入支援サービス(以下「導入支援サービス」といいます。)を提供している点が特長です。
当社は、キヤノンITSと本資本業務提携を行うことで、双方にとって、主に以下のシナジー発現を想定しております。
① 「クラウドトーマスPro」の製品力強化と「AvantStage」との連携強化
キヤノンITSは、中堅・準大手の製造業・流通業のお客様へ提供可能なサービスの強化を推進しております。その一環として、「クラウドトーマスPro」を「AvantStage」と連携することで、当社は基幹システムの導入若しくは基幹システムのリプレイスを検討されているお客様に対してご提案する機会を得ることが出来ます。また、キヤノンITSは、「AvantStage」と連携して、在庫管理だけでなく、倉庫内オペレーションに必要な機能を追加できることになり、物流に関する課題を有するお客様に対して、当社による導入支援サービスを含め、提供可能なサービスの拡大を実現します。従いまして、本資本業務提携は双方にとって、お客様獲得機会の増加に寄与するものと考えております。
② 両社での共同プロモーションの実施
当社とキヤノンITSは、展示会出展やウェビナー開催等を共同で実施し、「クラウドトーマスPro」と連携した「AvantStage」の販売プロモーション活動を行ってまいります。これにより、両社による顧客へのソリューションサービスの拡充に寄与するものと考えております。
③ 両社の顧客基盤を活用した製品・サービスの相互提案
「クラウドトーマスPro」のユーザーをはじめとする当社の顧客と、「AvantStage」のユーザーをはじめとするキヤノンITSの顧客に対し、それぞれ両社の製品、サービスを相互提案することにより、両社による総合的なソリューションの提供と顧客基盤の拡大に寄与することができるものと考えております。
2.本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の概要
当社代表取締役社長 達城久裕は、本件譲渡により、キヤノンITSに本譲渡対象株式を譲渡します。本件譲渡の詳細は下記「Ⅱ. 株式の売出し」をご参照ください。
(2) 業務提携の内容
当社及びキヤノンITSは、本件譲渡の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主要な3つのシナジーを実現するために、当社およびキヤノンITSの間で別途合意する事項について協業を推進し、早期のシナジー実現を目指してまいります。
当社がEC・通販物流支援サービス及びクラウドトーマスの提供で培った倉庫内オペレーションの改善、効率化に係るノウハウと、キヤノンITSの製造・流通ソリューションサービスをはじめとした多様なソリューションサービスの提供で培ったノウハウ、またキヤノンITSが提供する「AvantStage」の知名度や幅広いサービス領域を活用し、双方のサービスに新しい価値を提供・創出することで、双方のお客様への提供価値の最大化による企業価値の向上を目指します。
(3) 資本業務提携契約の内容
① 資本提携の内容
本資本業務提携契約は、業務提携を円滑に実施することで、両社が経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを主たる目的とし、当該目的の達成に当たり、キヤノンITS及び当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固なものとする等のため、当社代表取締役社長 達城久裕は、キヤノンITSに対して当社の普通株式125,000株を譲渡します。
本件譲渡に係るキヤノンITSの払込みは株式譲渡契約に定める売主の表明および保証が真実かつ正確であること等が前提条件とされております。
② 業務提携の内容
当社及びキヤノンITSは、キヤノンITSが本譲渡対象株式を有効に取得することを条件に、以下の各項目について業務提携を行います。
a.「クラウドトーマスPro」の製品力強化と「AvantStage」との連携強化
b.両社での共同プロモーションの実施
c.両社の顧客基盤を活用した製品・サービスの相互提案
3.業務提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | キヤノンITソリューションズ株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都港区港南2-16-6 キヤノン S タワー | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 金澤 明 | |||
| (4) | 事業内容 | SIおよびコンサルティング、各種ソフトウエアの開発・販売 | |||
| (5) | 資本金 | 3,617百万円(2021年12月31日現在) | |||
| (6) | 設立年月日 | 1982年7月1日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | キヤノンマーケティングジャパン株式会社 100% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社が提供する倉庫管理システム「クラウドトーマス」について、キヤノンITSを販売代理店とする契約を締結しております。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | ||
| 純資産 | 50,719百万円 | 53,905百万円 | 55,673百万円 | ||
| 総資産 | 79,284百万円 | 78,249百万円 | 79,314百万円 | ||
| 売上高 | 91,583百万円 | 87,106百万円 | 97,571百万円 | ||
| 営業利益 | 8,213百万円 | 7,503百万円 | 9,440百万円 | ||
| 経常利益 | 8,379百万円 | 8,137百万円 | 9,654百万円 | ||
| 当期純利益 | 5,382百万円 | 5,812百万円 | 6,708百万円 | ||
4.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2022年4月14日 |
| (2) | 資本業務提携契約締結日 | 2022年4月14日 |
| (3) | 払込日 | 2022年4月21日 |
Ⅱ.株式の売出し
売出しの概要
| (1) | 名称 | 普通株式 |
| (2) | 売出株式数 | 125,000株(発行済株式の総数に対する割合1.22%) |
| (3) | 売出価格 | 846円 |
| (4) | 売出価額の総額 | 105,750,000円 |
| (5) | 売出人 | 達城 久裕 |
| (6) | 売出方法 | キヤノンITSへの市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
| (7) | 申込期間 | 該当事項はありません。 |
| (8) | 払込期日 | 2022年4月21日 |
| (9) | 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| (10) | 売出価格の決定方法 | 2022年4月13日の東京証券取引所の終値846円を使用 |
| (11) | 売出しの目的 | 当社代表取締役社長 達城久裕とキヤノンITSとの間で、当社普通株式を市場外での相対取引により譲渡する旨の契約が締結されたことから、関係法令に定める手続きに則り、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。 |
| (12) | 申込単位 | 100株 |
| (13) | その他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を近畿財務局長宛に提出しております。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
