四半期報告書-第37期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第5回及び第6回新株予約権の発行)
当社は、2022年6月14日開催の取締役会において、第三者割当による第5回及び第6回新株予約権の発行を決議し、2022年6月30日付で割当を実施いたしました。
1.新株予約権発行に係る募集の概要

(1)	割当日	2022年6月30日
(2)	発行新株予約権数	20,000個 第5回新株予約権:13,000個 第6回新株予約権: 7,000個
(3)	発行価額	総額4,600,000円 (第5回新株予約権1個につき金300円、第6回新株予約権1個につき金100円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第5回新株予約権:1,300,000株 第6回新株予約権: 700,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は第5回新株予約権が712円、第6回新株予約権が926円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,000,000株(第5回新株予約権1,300,000株、第6回新株予約権700,000株)であります。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	1,574,580,512円(注)
(6)	資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とします。
(7)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第5回新株予約権:712円 第6回新株予約権:926円 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(当初行使価額と同額)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
(8)	募集又は割当方法 (割当先)	東海東京証券株式会社(以下「割当先」といいます。)に対する第三者割当方式
(9)	行使期間	2022年7月1日から2024年7月1日まで
(10)	資金の使途	物流センターの新設、ソフトウエア開発
(11)	その他	当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。 ①当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ②割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ③当社は、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当先の事前の書面による同意を得ることなく、当社の普通株式等の発行又は処分を行わず、証券会社による引受けを伴う売出しを行わせないこと(ロックアップ) ④割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(下限行使価額と同額です。)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.調達する資金の具体的な使途
1.(5)資金調達の額に記載の差引手取概算額1,574,580千円は、その全額を設備投資資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
物流センターの新設 関西新物流センター (兵庫県尼崎市)	145,451	2022年7月～2024年2月
物流センターの新設 関西新物流センターⅡ (兵庫県尼崎市)	442,060	2023年10月～2025年2月
物流センターの新設 関東新物流センター (埼玉県所沢市)	185,842	2024年6月～2026年2月
物流センターの新設 D2CⅡ物流センター (兵庫県尼崎市)	231,227	2022年7月～2023年2月
物流業務の自動化装置 物流ロボット等の物流業務の自動化装置の導入(当社物流センター各拠点)	420,000	2022年7月～2024年2月
ソフトウエア開発 倉庫管理システム「クラウドトーマスPro」及び「クラウドトーマス」の利便性の向上・機能強化	150,000	2023年3月～2024年2月
合計	1,574,580	-

(注)1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、調達時期などに応じて適宜判断し、運転資金又は借入金の返済に充当する予定であります。
2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3 上記具体的な使途につきましては、①から⑥までのうち支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
4 2020年10月21日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券届出書において、第三者割当による第4回新株予約権発行により調達する資金の資金使途の権利行使により調達した資金992,253千円のうち93,677千円は、2022年5月31日現在、その一部を当初予定の資金使途に充当が終了しておりません。本件未充当の調達資金は、当初の予定どおり、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ等のソフトウエア開発(投資予定額:300,000千円、支出予定時期:2021年3月～2023年2月)、及び物流センター(2021年4月新設のEC通販物流センター(兵庫県尼崎市)、及び2022年2月新設の東京主管センター(埼玉県新座市))の新設(投資予定額:747,753千円、支出予定時期:2021年3月～2023年2月)にともなう物流設備及び付帯設備等のうち、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。