有価証券報告書-第37期(2022/03/01-2023/02/28)

② 社外役員の状況
当社は、監査等委員として、社外取締役を5名選任しております。
社外取締役 池本克之は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表取締役を務める株式会社パジャ・ポスと当社との間でコンサルティング契約を締結し、当社は2018年3月31日まで同社からコンサルティングを受け、また2018年4月30日まで同社と顧客紹介契約を締結し、同社から顧客紹介を受け、それぞれ当社から同社に対する対価の支払いがありましたが、当社社外監査役就任前にこれらの取引を終了しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。
社外取締役 草深多計志は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在非業務執行取締役を務めるドリームクロス株式会社は保険代理店として当社と取引関係がありますが、保険契約はそれぞれの保険約款に基づく契約であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。
社外取締役 田端晃は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表を務める弁護士法人田端綜合法律事務所に対して、2020年2月期において法律相談を行い所定の相談料等の支払いがありますが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また法令遵守体制構築にあたっての助言・提言を行っております。監査等委員会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役 北田恭平は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。また、同氏は公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また財務報告に係る内部統制の構築にあたっての助言・提言を行っております。
社外取締役 比澤秀真は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、過去に同氏が取締役を務めていた五協産業株式会社(現MP五協フードアンドケミカル株式会社)と2021年7月まで取引がありましたが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。また、同氏は上場企業の子会社の取締役として業務執行の経験を含め長年にわたる経営者として企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として、業務執行の適切性を中心とした経営全般に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断し、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等
当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社グループとの重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
現在、当社において監査等委員として社外取締役が5名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、2020年8月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しており、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力や法律、会計に知見があることを重視し、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。
[社外取締役の独立性の判断基準]
当社は、会社法に定める社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。
1.当社の主要株主(直接または間接に10%以上の議決権を有する者)またはその業務執行者
2.当社または当社の子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者またはその業務執行者
3.当社グループの主要な得意先またはその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者
5.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者またはその業務執行者
6.当社グループの取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、執行役員または使用人
7.過去3年間において上記1.から6.に該当していた者
8.上記1.から7.のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び2親等内の親族
9.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
前述のとおり、社外取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取等による監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。