有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、役員報酬制度見直しの一環として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、2021年6月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。
1.本制度の導入目的
当社の対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
当社の取締役の報酬額は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、年額400百万円以内としておりますが、本制度に基づき、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、当該報酬額とは別枠で年額50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することとしております。当社は、上記の目的に加え、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は1.0%(10年間にわたり、本譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は10.4%)とその希釈化率は軽微であること等を勘案し、本譲渡制限付株式を付与しております。
2.本制度の概要
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について新株の発行または自己株式の処分を受けるものとしております。
本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年20,000株を上限としております。ただし、承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとしております。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定するものとしております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社の普通株式の新株の発行または自己株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとしております(本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。)。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職等した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得事由
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任または退職等した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があるときは、当社はこれを当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。