有価証券報告書-第9期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方といたしまして、当社グループの「つながりを常によろこびに(Delight in Every Connection)」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
本書提出日現在、取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、構成員は以下のとおりであります。
代表取締役 江戸浩樹
取締役 石川琢磨
取締役 杉之原明子
社外取締役 澤博史
社外取締役 高橋理人
また、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。
ⅱ)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月1回以上開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより監査に必要な情報を共有しております。
本書提出日現在、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、構成員は以下のとおりであります。
常勤監査役 秋場修
社外監査役 馬渕泰至
社外監査役 礒村奈穂
ⅲ)経営会議
当社グループは、取締役(社外取締役を除く)及び全執行役員から構成される経営会議を原則月1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各執行役員より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行などの機能を担っております。
ⅴ)内部監査室
当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。
ⅵ)会計監査人
当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上などを図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ(当社及びその子会社(会社法第2条第3号によるもの)。以下同じ)は、当社が掲げる
「ミッション」、「スタンダード」、当社の「倫理規程」などのコンプライアンス体制に関わる規定を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b)取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(c)内部監査室は、管理本部と連携しコンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、代表取締役に報告する。
(d)当社内における法令遵守上疑義がある行為などについて、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に従い、保存・管理し、取締役及び監査役が当該情報・文書などの内容を知り得る体制を確保する。
(b)「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署などを定める。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの未然防止、極小化のために、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
(b)取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」などにより、当社グループの取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係などを定め、職務執行の効率性を確保する。
(b)「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」などについては、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は適宜改訂する。
(c)その他業務の合理化、電子化に向けた取り組みにより、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(d)取締役会、経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する。
(b)内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、代表取締役に報告する。
(c)子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。また、子会社の業務及び取締役などの職務の執行の状況を定期的に当社に報告する。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する。
(b)補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、また、その人事評価は監査役が行う。
(c)監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役などの指揮命令を受けない。
ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役、又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面(やむを得ない場合に限り口頭)で報告する。
(b)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを保障する。
(c)監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士などの外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(c)監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることができる。
(d)監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができる。
ⅸ)監査役の職務執行について生ずる費用などの処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査役の請求などに従い円滑に行える体制を整備する。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する。
(b)前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う。
ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
(a)反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
(b)反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制などを定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の防止及び会社損失の最小化に努めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家と連携を取れる体制を構築するとともに、内部監査室及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
ⅰ)子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)子会社の取締役などから当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会などに適宜出席する。
(b)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議などを行う。
(c)当社の取締役など、又は使用人を子会社の取締役などに推薦することにより、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社の「リスク管理規程」及び各国法令などに則り、適宜規程などを定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うとともに、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役などのみで決議が可能な事項などについて基準を定めさせるなど、子会社の事業内容や規模などに応じて子会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅳ)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社の「コンプライアンス規程」及び各国法令などに則り、適宜規程などを定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう指導及び監督を行う。
(a)当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。
(b)当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正性を確保する目的により子会社の業務の適正性などにつき必要に応じて適宜調査などを行う。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
なお、当該契約では、填補する額について限度額を設けることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。