新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
(7) 有価証券届出書(第三者割当による行使価額修正条項付第9回新株予約権の発行)及びその添付書類
2022年11月18日関東財務局長に提出。

2023/03/28 15:01

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2023/03/28 15:01

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2016年4月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2子会社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 200,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	25 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月25日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 25資本組入額 13
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2023/03/28 15:01

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2016年4月25日	2017年3月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2016年4月25日から権利確定日の2018年4月24日まで。(注)1	2017年3月17日から権利確定日の2019年3月16日まで。(注)1

	第2-2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2017年5月20日	2018年1月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2017年5月20日から権利確定日の2019年5月19日まで。(注)1	2018年1月20日から権利確定日の2022年1月19日まで。(注)1

	第3-2回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2018年7月23日	2019年4月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2018年7月23日から権利確定日の2022年7月22日まで。(注)1	2019年4月17日から権利確定日の2023年4月16日まで。(注)1

	第4回新株予約権(自社株式オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年4月17日	2019年11月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年4月17日から権利確定日の2023年3月26日まで。(注)1	2019年11月14日から権利確定日の2023年11月13日まで。(注)1

	第5回新株予約権(自社株式オプション)	第6回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年11月14日	2022年4月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年11月14日から権利確定日の2021年5月13日まで。(注)1	2022年4月15日から権利確定日の2026年4月14日まで。(注)1

	第7回新株予約権(ストック・オプション)	第8回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2022年5月6日	2022年7月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2022年5月6日から権利確定日の2026年5月5日まで。(注)1	2022年7月5日から権利確定日の2026年7月4日まで。(注)1

(注) 1.権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月22日付の株式分割(普通株式につき100株)による分割後の株数に換算して記載しております。

2023/03/28 15:01

#5 事業等のリスク

当社グループは将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。対策としては、新株発行による資金調達した資金が期待される利益に結びつくように安定的な将来の利益拡大をさせることで、希薄化を少なくする方針であります。
⑦ 新株予約権について
当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、従業員、子会社従業員及び外部協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。提出日の前月末現在、これら新株予約権による潜在株式数は1,478,800株であり、当社の発行済株式総数30,092,500株の4.9%に相当しています。

2023/03/28 15:01

#6 役員報酬（連結）

c 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して新株予約権(ストック・オプション)及び事後交付型株式報酬(RSU)を付与します。
新株予約権(ストック・オプション)の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。

2023/03/28 15:01

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/03/28 15:01

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2023/03/28 15:01

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2023/03/28 15:01

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 普通株式の発行済株式数の増加395,000株は、新株予約権の権利行使による増加245,000株、行使価額修正条
項付新株予約権の行使による増加150,000株であります。

2023/03/28 15:01

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)発行価格 1,200円引受価額 1,104円資本組入額 552円

10.新株予約権の行使によるものです。

12.行使価額修正条項付第9回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の行使によるものです。

13.2023年1月1日から2023年2月28日までの間に、行使価額修正条項付第9回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の行使により、発行済株式総数が730,000株、資本金が106,488千円及び資本準備金が106,488千円増加しております。

2023/03/28 15:01

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は63,683千円(前連結会計年度獲得した資金は72,633千円)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入60,905千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績

2023/03/28 15:01

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第9回新株予約権

2023/03/28 15:01

#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
また、2022年12月に第三者割当による行使価額修正条項付第9回新株予約権を発行済みであり、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ④資本の財源及び資金の流動性」に記載のとおり、必要に応じて資金調達等を実施することも検討していきます。

2023/03/28 15:01

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)	当連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	-	18,923
(うち新株予約権(千円))	-	(18,923)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	5,549,212	2,922,309

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2023/03/28 15:01