新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第8期 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年3月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第9期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月14日関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
事業年度 第9期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)2024年8月13日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2024年3月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
2025年2月21日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第9期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2024年4月5日関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書及びその添付書類
転換社債及び新株予約権の発行 2024年8月7日関東財務局長に提出。
(8) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書(上記(7)有価証券届出書の訂正届出書)2024年8月13日関東財務局長に提出。2025/03/27 16:29

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
イ.会社法に基づき発行した新株予約権の状況

2025/03/27 16:29

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権
e>決議年月日2016年4月25日取締役会決議付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役	2
子会社従業員	1
新株予約権の数(個) ※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 200,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	25 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月25日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 25資本組入額 13
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

新株予約権の数(個) ※2,000新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 200,000 (注)1新株予約権の行使時の払込金額(円) ※25 (注)2新株予約権の行使期間 ※2016年4月25日から10年間新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 25
資本組入額 13新株予約権の行使の条件 ※(注)3新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

2025/03/27 16:29

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2016年4月25日	2017年3月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2016年4月25日から権利確定日の2018年4月24日まで。(注)1	2017年3月17日から権利確定日の2019年3月16日まで。(注)1

	第2-2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2017年5月20日	2018年1月20日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2017年5月20日から権利確定日の2019年5月19日まで。(注)1	2018年1月20日から権利確定日の2022年1月19日まで。(注)1

	第3-2回新株予約権(ストック・オプション)	第4回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2018年7月23日	2019年4月17日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2018年7月23日から権利確定日の2022年7月22日まで。(注)1	2019年4月17日から権利確定日の2023年4月16日まで。(注)1

	第4回新株予約権(自社株式オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年4月17日	2019年11月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年4月17日から権利確定日の2023年3月26日まで。(注)1	2019年11月14日から権利確定日の2023年11月13日まで。(注)1

	第5回新株予約権(自社株式オプション)	第6回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2019年11月14日	2022年4月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年11月14日から権利確定日の2021年5月13日まで。(注)1	2022年4月15日から権利確定日の2026年4月14日まで。(注)1

	第7回新株予約権(ストック・オプション)	第8回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2022年5月6日	2022年7月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2022年5月6日から権利確定日の2026年5月5日まで。(注)1	2022年7月5日から権利確定日の2026年7月4日まで。(注)1

	第10回新株予約権(ストック・オプション)	第11回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2023年4月14日	2023年7月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2023年4月14日から権利確定日の2027年4月13日まで。(注)1	2023年7月5日から権利確定日の2027年7月4日まで。(注)1

	第13回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2024年7月8日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2024年7月8日から権利確定日の2028年7月7日まで。(注)1

(注) 1.権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月22日付の株式分割(普通株式につき100株)による分割後の株数に換算して記載しております。

2025/03/27 16:29

#5 事業等のリスク

当社グループは将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。対策としては、新株発行による資金調達した資金が期待される利益に結びつくように安定的な将来の利益拡大をさせることで、希薄化を少なくする方針であります。
⑦ 新株予約権について
当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、従業員、子会社従業員及び外部協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。提出日の前月末現在、これら新株予約権による潜在株式数は1,379,800株であり、当社の発行済株式総数73,548,998株の1.9%に相当しています。

2025/03/27 16:29

#6 役員報酬（連結）

新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。2025/03/27 16:29

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/03/27 16:29

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2025/03/27 16:29

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2025/03/27 16:29

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 普通株式の発行済株式数の増加36,048,726株は、新株予約権の権利行使による増加11,763,926株、行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加24,284,800株であります。

2025/03/27 16:29

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)発行価格 1,200円引受価額 1,104円資本組入額 552円

3.新株予約権の行使によるものです。

5.行使価額修正条項付第9回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の行使によるものです。

8.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によるものです。

10.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によるものです。

12.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が4,145,000株、資本金が207,168千円及び資本準備金が207,168千円増加しております。

2025/03/27 16:29

#12 社債明細表、連結財務諸表（連結）

担保転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2.上記社債は全て転換及び償還しているため、当期末残高はありません。2025/03/27 16:29

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

本年の4月と7月に、研究開発体制の見直しに伴って、当社米国法人の製造関連のチームを中心とした人員整理を行っております。結果的にリーンな体制で開発を進める組織にシフトし、これを維持しております。
また今後の事業を推進する目的で、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、 第14回及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)を8月にEVO FUNDに対して割当を行いました。転換社債および第14回新株予約権は10月に全て転換および行使が完了し、結果的に約25.2億円の資金調達がこれまでに実現しております。また、2025年1月14日に第15回新株予約権の前倒し行使指示を行っておりますので、今後追加で資金調達を行うこととなりますが、いずれもMDL-101の前臨床試験と臨床PoCを中心とした開発に必要な当面の資金を調達する目的で行われ、結果的に当面の事業運営資金手当が実現できております。
以上の結果、事業収益は-千円(前期は事業収益-千円)、営業損失は1,337,650千円(前期は営業損失2,370,666千円)、経常損失は1,303,099千円(前期は経常損失2,351,788千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,317,894千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,391,821千円)となりました。

2025/03/27 16:29

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第12回新株予約権

2025/03/27 16:29

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

詳細は、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(新株予約権の行使による増資)
当事業年度終了後、2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、第15回行使価額修正条項付新株予約権の行使前倒し指示を行い、一部について権利行使がありました。

2025/03/27 16:29

#16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(4) 効力発生日 2025年5月15日(予定)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、第15回行使価額修正条項付新株予約権の行使前倒し指示を行い、一部について以下の通り権利行使がありました。

2025/03/27 16:29

#17 重要な非資金取引の内容（連結）

2 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)		当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	43,750	千円	537,500	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	43,750		537,500
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	87,500		1,075,000

2025/03/27 16:29

#18 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度(2024年12月31日)
該当事項はありません。
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格に より算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位 が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
新株予約権付社債	-	-	405,487	405,487
負債計	-	-	405,487	405,487

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価について、社債部分は元利金の合計額(利息 はゼロ)を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値 法により算定、新株予約権相当額は株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しており、レベル3に分類しております。
当連結会計年度(2024年12月31日)
該当事項はありません。2025/03/27 16:29

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)	当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	26,430	21,748
(うち新株予約権(千円))	(26,430)	(21,748)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,353,992	3,526,329

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2025/03/27 16:29