有価証券報告書-第8期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、報酬体系を基本報酬及び株式報酬の2つから構成し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定することとしております。なお、業績連動報酬は設けておりません。
b 本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して新株予約権(ストック・オプション)及び事後交付型株式報酬(RSU)を付与します。
新株予約権(ストック・オプション)の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。
また事後交付型株式報酬(RSU)は、今後は新規のユニット付与を行わず、対象取締役に対して既に付与された2021年3月30日から2022年3月29日までの役務期間のユニットについて、対象期間の終了した2025年3月開催予定の株主総会開催日以降にユニット付与時の当社取締役会決議にて定めた数の当社株式及び金銭を支給します。
事後交付型株式報酬(RSU)の付与は以下のとおりです。
ⅰ.ユニットの付与
対象期間(定時株主総会から4年後に開催予定の定時株主総会の前日まで)中の勤務継続を条件に、各役務提供期間(対象期間の開始日から、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までの期間とする。)における、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に付与するユニット数を取締役会で決定します。
ⅱ.当社株式の割当
対象期間満了後、1ヶ月以内に開催される取締役会において各対象取締役に付与されたユニット数に基づき、各対象取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額を決定します。
ⅲ.当社株式の交付の方法
あらかじめ定めた対象期間終了後に対象取締役に対し当社普通株式を割当てるものであり、上記ⅱ.で決定された各対象取締役に支給する当社株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社株式の割当てを受けます。
ⅳ.退任時の取扱い
対象取締役が対象期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合、取締役会が認める場合に限り、対象期間における地位喪失時までの在任期間を踏まえて取締役会において定める合理的な方法に基づき調整した数の当社株式及び額の金銭を、合理的に調整した時期に支給します。
d 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬の割合については、各取締役の役位・職責に応じて、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を踏まえて決定しております。
e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役(監査役員を除く)のうち1名の基本報酬は、無報酬であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2018年8月15日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち社外取締役3名)です。また同臨時株主総会において、監査等委員である取締役の基本報酬は年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。また別枠で、2021年3月30日開催の第5回定時株主総会において、事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額及び金銭の額を合わせた上限を年額100,000千円以内(うち社外取締役分81,400千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役2名)です。また別枠で、2022年3月29日開催の第6回定時株主総会において、以降は事後交付型株式報酬に係る新規ユニットの付与は行わず、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内(うち社外取締役100,000千円以内)と決議しており、2023年3月28日開催の第7回定時株主総会で報酬額の枠は変更せず、内容を一部変更しております。取締役の非金銭報酬等は、2021年3月30日開催の第5回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員を除く)に対する事後交付型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、またストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における費用計上額の合計を記載しております。なお、当該ストック・オプションの内容及びその付与状況は、「3.会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、報酬体系を基本報酬及び株式報酬の2つから構成し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定することとしております。なお、業績連動報酬は設けておりません。
b 本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して新株予約権(ストック・オプション)及び事後交付型株式報酬(RSU)を付与します。
新株予約権(ストック・オプション)の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。
また事後交付型株式報酬(RSU)は、今後は新規のユニット付与を行わず、対象取締役に対して既に付与された2021年3月30日から2022年3月29日までの役務期間のユニットについて、対象期間の終了した2025年3月開催予定の株主総会開催日以降にユニット付与時の当社取締役会決議にて定めた数の当社株式及び金銭を支給します。
事後交付型株式報酬(RSU)の付与は以下のとおりです。
ⅰ.ユニットの付与
対象期間(定時株主総会から4年後に開催予定の定時株主総会の前日まで)中の勤務継続を条件に、各役務提供期間(対象期間の開始日から、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までの期間とする。)における、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に付与するユニット数を取締役会で決定します。
ⅱ.当社株式の割当
対象期間満了後、1ヶ月以内に開催される取締役会において各対象取締役に付与されたユニット数に基づき、各対象取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額を決定します。
ⅲ.当社株式の交付の方法
あらかじめ定めた対象期間終了後に対象取締役に対し当社普通株式を割当てるものであり、上記ⅱ.で決定された各対象取締役に支給する当社株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社株式の割当てを受けます。
ⅳ.退任時の取扱い
対象取締役が対象期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合、取締役会が認める場合に限り、対象期間における地位喪失時までの在任期間を踏まえて取締役会において定める合理的な方法に基づき調整した数の当社株式及び額の金銭を、合理的に調整した時期に支給します。
d 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬の割合については、各取締役の役位・職責に応じて、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を踏まえて決定しております。
e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 事後交付型 株式報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役) | 38,201 (5,152) | 34,650 (1,650) | 266 (217) | 3,285 (3,285) | 3 (2) |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 14,760 (14,760) | 14,760 (14,760) | – (–) | – (–) | 3 (3) |
| 合計 (うち社外取締役) | 52,961 (19,912) | 49,410 (16,410) | 266 (217) | 3,285 (3,285) | 6 (5) |
(注) 1.取締役(監査役員を除く)のうち1名の基本報酬は、無報酬であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2018年8月15日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち社外取締役3名)です。また同臨時株主総会において、監査等委員である取締役の基本報酬は年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。また別枠で、2021年3月30日開催の第5回定時株主総会において、事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額及び金銭の額を合わせた上限を年額100,000千円以内(うち社外取締役分81,400千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役2名)です。また別枠で、2022年3月29日開催の第6回定時株主総会において、以降は事後交付型株式報酬に係る新規ユニットの付与は行わず、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内(うち社外取締役100,000千円以内)と決議しており、2023年3月28日開催の第7回定時株主総会で報酬額の枠は変更せず、内容を一部変更しております。取締役の非金銭報酬等は、2021年3月30日開催の第5回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員を除く)に対する事後交付型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、またストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における費用計上額の合計を記載しております。なお、当該ストック・オプションの内容及びその付与状況は、「3.会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。