有価証券報告書-第6期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、株式会社Alpha(以下、「Alpha社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき2021年7月14日付で株式譲渡契約を締結し、2021年8月2日付で全株式を取得する予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Alpha
事業の内容 AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
Alpha社は、AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと3D技術を駆使したクリエイティブを武器に、社員数わずか7名ながら、売上高は前年同期比7倍超と急成長しています。
当社グループといたしましては、Alphaを完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年8月2日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Alpha
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、Alpha社の議決権の100%を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,200百万円
取得原価		1,200百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 40百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.支払資金の調達方法
自己資金及び銀行借入(予定)