有価証券報告書-第7期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査役会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行については執行役員制度をしいております。また、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長千葉知裕が務めております。また、その他の構成員は、取締役松本将和、社外取締役澤博史であります。また監査役3名(社外監査役2名)が出席しております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(d)経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
b.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③ 内部統制システムの整備状況
a. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
の体制
(a) 法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。
(b) 取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。
(c) 内部監査室(又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。)は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査役に対して速やかに報告・提言する。
(d) 当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。
(b) リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。
(c) 経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。
d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する体制を構築する。
(b) 取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。
(b) 財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
(c) 子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
f. 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 監査役より職務を補助するための使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求められた場合は、監査役の同意のもと、人員を配置する。
(b) 補助使用人は、監査役から命令を受けた事項については、取締役の指揮命令を受けない。
(c) 補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査役の同意を得なければならない。
g. 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を確認するため、経営会議及び各種委員会等その他重要な会議に出席することができる。
(b) 監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。
(c) 内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
(d) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。
(e) 執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報の有無にかかわらず、監査役に当該事実を直接報告することができる。
(f) 取締役、執行役員及び従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。
(g) 監査役は、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
(h) 監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。
h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
(a) 「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(b) 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
(c) 当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
⑥ 情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社取締役、監査役、執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。