有価証券報告書-第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得による子会社化及び吸収合併)
当社は、2021年4月1日に株式会社サティスワンの全株式を取得して子会社化し、同日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。
1.株式取得及び合併の目的
当社グループは、「ALL HAPPY BY DESIGN」を理念に掲げ、デザインによって社会の課題を解決することを目指し、インテリアデザインや建築デザインを中心に積極的な業容の拡大及び企業価値向上に取り組んでまいりました。現在は、大型複合施設の環境設計や都市開発プロジェクトへの参画を通じて、デザインの領域及び規模を急速に拡大しております。
株式会社サティスワンは1999年の設立以来、戦略的なPR及びブランディングに特化した事業を展開し、大手デベロッパー企業及び大手日用品メーカーのブランディング、商業施設のプロモーション、海外ラグジュアリーブランドのキャンペーンなど幅広いサービスを提供しております。
当社グループが得意とする高度なデザインワークに加えて、株式会社サティスワンが有するマーケティングの専門知識や豊富なブランディング実績を活用することで、事業ポートフォリオの拡充、顧客体験の向上及び総合的なクリエイティブサービスの提供体制をより強固なものにしたいと考えます。
2.株式取得の要旨
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サティスワン
事業の内容 :ブランディング、プロモーション及びデザイン支援
(2)企業結合日
2021年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取得する議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との契約上の関係で開示を差し控えさせていただきますが、第三者機関の株式価値算定をもとに、双方協議のうえで決定しております。
(8)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーフィー 3,800千円
(9)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額 323,133千円
発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(10)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 32,084千円
固定資産 54,337
資産合計 86,421
流動負債 9,158
負債合計 9,158
(11)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程
合併に係る取締役会決議日 2021年2月15日
合併契約締結日 2021年2月15日
合併期日(効力発生日) 2021年4月1日
※本合併は、存続会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併に該当するため、また、消滅会社である株式会社サティスワンにおいては会社法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当するため、いずれも株主総会による吸収合併契約の承認を得ずに行いました。
(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サティスワンは合併により解散いたしました。
(3)吸収合併に係る割当ての内容
効力発生日である2021年4月1日時点においては、株式会社サティスワンは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行っておりません。
(4)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。