有価証券報告書-第14期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
(追加情報)
(当社と(株)タケエイとの経営統合について)
当社と(株)タケエイ(以下「タケエイ」)は、2021年3月18日に両社間で締結した「基本合意書」に基づき、2021年5月14日開催の両社取締役会において、両社の株主総会による承認を前提として、株式移転の方法により2021年10月1日をもって両社の完全親会社となる「TREホールディングス株式会社」の設立に関する「統合契約書」の締結及び「株式移転計画書」の作成について決議いたしました。「株式移転計画書」は、2021年6月23日開催のタケエイ第45期定時株主総会及び2021年6月30日開催の当社臨時株主総会において承認されております。
本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりであります。
(1) 本株式移転による経営統合の目的
タケエイは、1967年創業、1977年に法人化し、2007年に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その5年後の2012年に市場第一部に市場変更した廃棄物処理・リサイクル事業を主業とする企業グループです。「資源循環型社会への貢献を目指す」を経営理念とし、再生可能エネルギー事業、環境エンジニアリング事業等へ事業領域を拡大することで、廃棄物の再資源化と環境負荷の低減を実現する「総合環境企業」を目指しております。ここ数年は、間伐材を中心とした木質バイオマス発電事業に力を入れ、直近では、大型木質バイオマス発電所である市原グリーン電力(株)及び燃料の保管・供給先である循環資源(株)の株式を取得するなど、M&Aの推進により事業拡大に努めております。
一方で、当社は、1904年創業、1935年に法人化した鉄スクラップリサイクルを祖業とする(株)鈴徳(現リバー(株))を母体とし、同業の買収を重ね2007年にスズトクホールディングス(株)として持株会社化、2017年に社名変更、2020年に東京証券取引所市場第二部に上場しております。これまで、金属系有価物、廃家電、使用済自動車、廃自販機、廃プラスチック、産業廃棄物まで扱う総合リサイクル企業として成長してきました。「地球を資源だらけの星にしよう。」を企業理念(VISION)に掲げ、持続可能な社会「高度循環型社会」の構築を目指しております。また、あらゆる廃棄物を広域で再資源化するため、「静脈産業プラットフォーム」というコンセプトを提唱し、同業他社との静脈産業間連携を推進しています。
近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、昨年から続いている爆発的な新型コロナウイルス感染症拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与えております。
こうした状況下にあって、両社は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規模のCO2排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社毎で実施するよりも、二社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営統合に合意いたしました。
本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びタケエイを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。本株式移転に係る株式移転計画については、タケエイは2021年6月23日に開催予定の定時株主総会において、当社は2021年6月30日に開催予定の臨時株主総会において それぞれ承認されております。
② 本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(i) 本株式移転に係る割当ての内容

	タケエイ	当社
株式移転比率	1.24	1

(注1) 本株式移転に係る割当ての詳細
タケエイの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.24株を、当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。また、共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定) 普通株式52,610,712株
上記数値は、2020年12月31日時点におけるタケエイの発行済株式総数28,616,300株、同日における当社の発行済株式総数17,126,500株を前提として算出しております 。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元未満株式となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元未満株式となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
(ii) 完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及びタケエイは、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
(3) 本株式移転の日程

経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社)	2021年3月18日
経営統合に関する基本合意書締結(両社)	2021年3月18日
臨時株主総会に関する基準日公告日(当社)	2021年3月26日
臨時株主総会に関する基準日(当社)	2021年4月12日
統合契約書及び株式移転計画並びに新会社名承認取締役会(両社)	2021年5月14日
統合契約書締結及び株式移転計画書作成(両社)	2021年5月14日
株式移転計画承認定時株主総会(タケエイ)	2021年6月23日
株式移転計画承認臨時株主総会(当社)	2021年6月30日
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2021年9月29日
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	2021年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日	2021年10月1日(予定)

上記は現時点での予定であり、本件経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表します。
(4) 本株式移転の当事会社の概要

名称	株式会社タケエイ	リバーホールディングス株式会社
所在地	東京都港区芝公園二丁目4番1号A-10階	東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 阿部光男	代表取締役社長執行役員 松岡直人
事業内容	廃棄物処理・リサイクル	資源リサイクル
資本金	8,489百万円 (2021年3月31日現在)	1,715百万円 (2021年6月30日現在)
設立年月日	1977年3月7日	2007年7月2日
発行済 株式総数	28,616,300株 (2021年3月31日現在)	17,126,500株 (2021年6月30日現在)
決算期	3月31日	6月30日

(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	TREホールディングス株式会社
所在地	東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
取締役の氏名	代表取締役会長: 松岡直人 代表取締役社長: 阿部光男 取締役: 鈴木孝雄 取締役: 三本守 取締役(監査等委員): 石井友二 取締役(監査等委員): 大村扶美枝 取締役(監査等委員): 末松広行
事業内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
資本金	10,000百万円
決算期	3月31日
純資産	現時点では確定しておりません。
総資産	現時点では確定しておりません。
その他	監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。