有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結について)
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、HEROZを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議するとともに、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、2026年5月27日開催の当社の定時株主総会において、承認可決されております。
また、本株式交換の効力発生日(2026年6月30日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2026年6月26日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2026年6月25日)となる予定です。
(1)株式交換の背景と目的
HEROZは、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション(以下「AIX」といいます。)に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM(Large Language Model:大規模言語モデル)を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、HEROZでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。
このような潮流の中で、HEROZグループは、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。
HEROZグループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の2つとなります。このうち、AIX事業は、HEROZグループのAI・SaaS関連技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。
BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、HEROZがBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社ストラテジット」「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。
また、AI Security事業は、当社が提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。
当社は、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。当社が提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、当社の真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。当社は、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。
そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービス」を提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、当社は、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、当社が裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、当社独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。
当社は、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス(VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス(Vario EDR)及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器(UTM)であるVCR(Vario Communicate Router)の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。
ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザから定額の月額費用(初期費用含む。)を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。
(図)HEROZグループの事業セグメント
両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。
AIX事業においては、大規模言語モデル(LLM)技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。
また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。
HEROZは、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、HEROZグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年9月に資本業務提携契約を締結し、HEROZは当社が実施する第三者割当増資を引き受け、HEROZが当社の発行済株式総数の約43%の株式を取得し、当社を連結子会社といたしました。
それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、HEROZが考える事業上のシナジーである、HEROZが展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、HEROZのAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、HEROZ及び当社が考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。
そのため、HEROZは、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。
具体的には、HEROZは、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、HEROZの有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。HEROZとしては、これらの取り組みを推進していくことで、当社のサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、HEROZのAIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。
また、HEROZ及び当社は、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、HEROZグループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。
HEROZとしては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、HEROZグループの方向性や当社との関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことがHEROZグループ及び当社において企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬にHEROZから当社に対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
当社としては、HEROZからの本経営統合の提案を受け、当社の上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、当社は、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、当社がHEROZの完全子会社となることにより、当社も、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、当社が株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、本株式交換後、当社はHEROZグループの1社として、HEROZグループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②本株式交換後、当社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているHEROZのグループ会社の1社となることから、当社に対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③本株式交換後において、当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZの子会社となり、HEROZグループの一員として当社の知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、当社の人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、HEROZによれば、本株式交換後に、当社の従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、当社の従業員は本株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZグループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、当社が株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの本経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、当社もHEROZグループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解でHEROZと一致し、また、当社が株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記のHEROZによる本経営統合の提案を受け、2026年4月14日、両社の取締役会において、それぞれ、HEROZが当社を完全子会社することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
(注)1.HEROZにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う予定です。
2.両社は、手続進行上の必要性その他の理由により、協議の上、上記の日程を変更する場合があります。上記の日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
②本株式交換の方式
HEROZを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を保有する株主の皆様(但し、HEROZを除きます。)に対してHEROZの普通株式(以下「HEROZ普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、HEROZにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、2026年5月27日開催の本定時株主総会にて承認を受けた上で、2026年6月30日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換にかかる株式の割当比率
当社普通株式1株に対してHEROZ普通株式0.99株を割当て交付します。但し、HEROZが所有する当社普通株式(2026年4月14日現在1,934,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社による協議及び合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
2.本株式交換により交付する株式数
HEROZは、本株式交換に際して、本株式交換によりHEROZが当社普通株式(但し、HEROZが保有する当社普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(但し、HEROZを除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のHEROZ普通株式を交付します。また、HEROZが交付する株式は、新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2026年4月14日現在4,427株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にHEROZが割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のHEROZ普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様は、HEROZの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、HEROZに対し、保有することとなるHEROZの単元未満株式の買取りを請求することができます。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、HEROZ普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、HEROZが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
④本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している次の全ての新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。
・第1回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)
・第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換の当事会社の概要(2026年2月28日現在)
(4)本株式交換後の状況
(注)上記は、本株式交換の効力発生直後の状況を記載しております。HEROZは、本株式交換の効力発生後、持株会社体制への完全な移行を目的として、HEROZが展開する各事業を吸収分割の方法によりHEROZの完全子会社に承継させることを予定しており、当該吸収分割の効力発生後は、事業内容はグループ経営管理業務、資産管理業務及び研究開発業務となる予定です。当該吸収分割の具体的な内容及び日程等については、決定次第、別途HEROZからお知らせいたします。
(5)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。
(株式交換契約の締結について)
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、HEROZを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議するとともに、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、2026年5月27日開催の当社の定時株主総会において、承認可決されております。
また、本株式交換の効力発生日(2026年6月30日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2026年6月26日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2026年6月25日)となる予定です。
(1)株式交換の背景と目的
HEROZは、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション(以下「AIX」といいます。)に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM(Large Language Model:大規模言語モデル)を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、HEROZでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。
このような潮流の中で、HEROZグループは、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。
HEROZグループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の2つとなります。このうち、AIX事業は、HEROZグループのAI・SaaS関連技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。
BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、HEROZがBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社ストラテジット」「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。
また、AI Security事業は、当社が提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。
当社は、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。当社が提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、当社の真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。当社は、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。
そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービス」を提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、当社は、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、当社が裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、当社独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。
当社は、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス(VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス(Vario EDR)及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器(UTM)であるVCR(Vario Communicate Router)の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。
ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザから定額の月額費用(初期費用含む。)を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。
(図)HEROZグループの事業セグメント
| 事業名 | AIX事業 | AI Security事業 |
| 関連 企業 | ・HEROZ株式会社 ・株式会社ストラテジット ・株式会社エーアイスクエア ・株式会社ティファナ・ドットコム ・VOIQ株式会社 | ・当社 |
| 事業 内容 | AIソリューション、AI SaaS及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、各産業におけるAIX・AI革命を目指す事業 | セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供し、高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業 |
両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。
AIX事業においては、大規模言語モデル(LLM)技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。
また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。
HEROZは、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、HEROZグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年9月に資本業務提携契約を締結し、HEROZは当社が実施する第三者割当増資を引き受け、HEROZが当社の発行済株式総数の約43%の株式を取得し、当社を連結子会社といたしました。
それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、HEROZが考える事業上のシナジーである、HEROZが展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、HEROZのAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、HEROZ及び当社が考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。
そのため、HEROZは、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。
具体的には、HEROZは、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、HEROZの有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。HEROZとしては、これらの取り組みを推進していくことで、当社のサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、HEROZのAIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。
また、HEROZ及び当社は、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、HEROZグループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。
HEROZとしては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、HEROZグループの方向性や当社との関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことがHEROZグループ及び当社において企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬にHEROZから当社に対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
当社としては、HEROZからの本経営統合の提案を受け、当社の上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、当社は、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、当社がHEROZの完全子会社となることにより、当社も、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、当社が株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、本株式交換後、当社はHEROZグループの1社として、HEROZグループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②本株式交換後、当社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているHEROZのグループ会社の1社となることから、当社に対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③本株式交換後において、当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZの子会社となり、HEROZグループの一員として当社の知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、当社の人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、HEROZによれば、本株式交換後に、当社の従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、当社の従業員は本株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場するHEROZグループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、当社が株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの本経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、当社もHEROZグループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解でHEROZと一致し、また、当社が株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記のHEROZによる本経営統合の提案を受け、2026年4月14日、両社の取締役会において、それぞれ、HEROZが当社を完全子会社することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結承認の取締役会(HEROZ) | 2026年4月14日 |
| 本株式交換契約締結承認の取締役会(当社) | |
| 本株式交換契約締結(両社) | |
| 本定時株主総会招集通知発送日 | 2026年5月12日 |
| 本定時株主総会(当社) | 2026年5月27日 |
| 最終売買日(当社) | 2026年6月25日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2026年6月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(両社) | 2026年6月30日(予定) |
(注)1.HEROZにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う予定です。
2.両社は、手続進行上の必要性その他の理由により、協議の上、上記の日程を変更する場合があります。上記の日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
②本株式交換の方式
HEROZを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を保有する株主の皆様(但し、HEROZを除きます。)に対してHEROZの普通株式(以下「HEROZ普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、HEROZにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、2026年5月27日開催の本定時株主総会にて承認を受けた上で、2026年6月30日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
③本株式交換に係る割当ての内容
| HEROZ (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換にかかる割当比率 | 1 | 0.99 |
| 本株式交換により交付する株式数 | HEROZ普通株式:2,558,688株(予定) | |
(注)1.本株式交換にかかる株式の割当比率
当社普通株式1株に対してHEROZ普通株式0.99株を割当て交付します。但し、HEROZが所有する当社普通株式(2026年4月14日現在1,934,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社による協議及び合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
2.本株式交換により交付する株式数
HEROZは、本株式交換に際して、本株式交換によりHEROZが当社普通株式(但し、HEROZが保有する当社普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(但し、HEROZを除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のHEROZ普通株式を交付します。また、HEROZが交付する株式は、新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(2026年4月14日現在4,427株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にHEROZが割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のHEROZ普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様は、HEROZの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、HEROZに対し、保有することとなるHEROZの単元未満株式の買取りを請求することができます。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、HEROZ普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、HEROZが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
④本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している次の全ての新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。
・第1回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)
・第2回新株予約権(2018年5月15日取締役会決議)
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)本株式交換の当事会社の概要(2026年2月28日現在)
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| 名称 | HEROZ株式会社 | バリオセキュア株式会社 |
| 事業内容 | BtoCサービス(「将棋ウォーズ」)の運営、BtoBサービス(各種AIソリューション事業、「HEROZ ASK」の提供) | セキュリティBPOサービス、インテグレーションサービス |
(4)本株式交換後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | HEROZ株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区芝5-31-17 PMO田町 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO 林 隆弘 |
| 事業内容 | BtoCサービス(「将棋ウォーズ」)の運営、BtoBサービス(各種AIソリューション事業、「HEROZ ASK」の提供) |
| 資本金 | 63百万円 |
| 決算期 | 4月30日 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(注)上記は、本株式交換の効力発生直後の状況を記載しております。HEROZは、本株式交換の効力発生後、持株会社体制への完全な移行を目的として、HEROZが展開する各事業を吸収分割の方法によりHEROZの完全子会社に承継させることを予定しており、当該吸収分割の効力発生後は、事業内容はグループ経営管理業務、資産管理業務及び研究開発業務となる予定です。当該吸収分割の具体的な内容及び日程等については、決定次第、別途HEROZからお知らせいたします。
(5)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
