有価証券報告書-第9期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2024年1月1日に行われたヒューマンストラテジーズジャパン株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了したため、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。
この結果、暫定的に算出されたのれんの金額170,132千円は、取得原価の配分額の確定により88,849千円減少し、81,282千円となっております。のれんの減少は、契約関連無形資産が135,835千円、繰延税金負債が46,985千円、それぞれ増加したことによるものです。また、前連結会計年度末の「のれん」は84,407千円、「繰延税金資産」は45,810千円減少し、「利益剰余金」は2,221千円、「契約関連無形資産」は132,439千円、それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益が1,046千円増加し、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ2,221千円増加しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において株式会社KYTの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月20日付で株式譲渡契約を締結し、2024年12月27日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社KYT
事業の内容 通訳・翻訳登録者数約2,300名を活用した、グローバル企業けの同時通訳・逐次通訳・翻訳サービス、常時通訳/翻訳者派遣サービス
②企業結合を行った主な理由
当社は「ヒューマネスの力でビジネスをより“らしく”、より“いきいき”と。」というパーパスのもと、顧客企業の中長期的な課題に対して「人と組織」の側面からアプローチし、持続的な企業価値向上のために必要なサポートを手掛けている企業です。当社は定型の組織・人材開発プログラムをあえて持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントを組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,600名超のプロフェッショナルタレントと共に、大企業顧客とのディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。当社は2024年5月14日付「2025年3月期以降の中長期経営方針に関するお知らせ」にてM&Aを中核とした中長期の成長戦略を発表しております。その背景として、これまで大企業の組織・人材課題に対するサービスを中心として展開してきた事業ドメインに対し、戦略的M&Aを通じて再定義していく点を重要な経営課題として掲げております。KYT社は通訳事業・翻訳事業を営む事業会社であり、外部の通訳・翻訳登録者数約2,300名を活用しながら、コーディネーターであるKYT社のフロント人員が入口の案件相談から、現場対応までワンストップで顧客企業と伴走し、質の高いサービスを提供しております。当社同様、外部人材ネットワークを活用したサービス体制を強みとしており、専門性が特に試されるIT・金融・医薬業界の外資系や日系グローバル企業を中心に、多言語対応と幅広い専門性を掛け合わせた複雑性の高い通訳・翻訳ニーズに対応しており、当社同様、リカーリング性の高いビジネスモデルであることが特長です。大企業におけるビジネスプロセスの日常に深く入り込むソリューションを手掛けており、当社の組織・人材開発領域で扱う大企業特有の課題の複雑性や、情報の機密性から生まれる専門性に対する顧客からの期待値、信頼を礎とした大企業既存顧客からの高いリピート率など、当社がこれまで歩んできた歴史や大事にしてきた価値観と重なる点が多くあります。当社としてこれまで大事にしてきた顧客に伴走するカルチャーや、外部を活用して顧客価値の最大化を実現するコアコンピタンスとの親和性が非常に高い企業であり、株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2024年12月27日(みなし取得日 2024年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社KYT
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,800,000千円
取得原価		2,800,000千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,810千円
(5)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,283,093千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	959,374	千円
固定資産	178,358	〃
資産合計	1,137,733	〃
流動負債	575,487	〃
固定負債	45,338	〃
負債合計	620,826	〃

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,511,430	千円
営業損失	△876	〃
経常利益	12,222	〃
税金等調整前当期純利益	12,222	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間に相当するのれん(暫定的に算定された金額)の償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。