有価証券報告書-第8期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年12月26日開催の取締役会においてキャリパージャパン株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月22日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 キャリパージャパン株式会社
事業の内容 人材評価/人事コンサルティング事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充を通じて更なる企業価値向上を目指しております。今般セルムグループに参画するキャリパージャパン株式会社は、世界13か国にて人事コンサルティングサービスを展開するキャリパーグループの日本法人です。キャリパージャパン株式会社が日本市場において専有ライセンスを通じて手掛ける「キャリパープロファイル」は最新の心理学を応用した適性検査であり、同ツールを通じてどのような環境下で高いパフォーマンスを発揮しやすいのか、個人の適性を予測することで、同社は人と組織の成長を支援するコンサルティングサービスを展開しております。
当社は経営幹部候補・ミドル層向けの人材・組織開発事業を通じ、年間1,500名以上の経営リーダーとのリレーションを構築しております。今般の株式取得により、当社の顧客企業が目指す力強い組織作りに対し、よりデータドリブンで付加価値の高いサービス支援が可能になるものと考えております。また、当社のファーストキャリア領域(内定者から入社5年目までの若手ビジネスパーソンを対象)において、顧客企業における若手人材のキャリア開発や人材開発において貢献できるものと考えております。加えて、当社が有する大企業顧客基盤へのアクセスを通じ、中長期的な観点からキャリパージャパン株式会社の基盤強化と成長に貢献することで、企業価値向上に資するものと判断しました。
③企業結合日
2024年1月22日(株式取得日)
2024年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
ヒューマンストラテジーズジャパン株式会社
(2024年1月29日に名称変更)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	224,000千円
取得原価		224,000千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 6,000千円
(5)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
170,132千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217,310	千円
固定資産	78,431	〃
資産合計	295,741	〃
流動負債	233,142	〃
固定負債	8,731	〃
負債合計	241,873	〃

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	198,860	千円
営業利益	60,301	〃
経常利益	60,297	〃
税金等調整前当期純損失	△77,024	〃

特別損益のうち重要なものは、保険解約返戻金34,529千円及び役員退職慰労金172,000千円であります。
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間に相当するのれん(暫定的に算定された金額)の償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。