有価証券報告書-第3期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、株式会社ファンスタイルHD(以下「ファンスタイルHD」という。)の発行済株式の一部を取得した上で、当社を株式交換完全親会社、ファンスタイルHDを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しました。
これにより、ファンスタイルHD及び同社の子会社である株式会社ファンスタイル(以下「ファンスタイル」という。)、株式会社ファンスタイルリゾート(以下「ファンスタイルリゾート」という。)は当社の完全子会社となりました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ファンスタイルHD
事業の内容	マンションの企画開発販売、不動産売買・仲介、不動産賃貸管理等を行う子会社の管理

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオを構築し、多様な不動産事業を展開しております。また、更なる事業の発展とより強固な事業体制の構築を目的として、2020年7月1日に持株会社体制へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置付け、グループ全体の機動力や競争力の強化、M&A推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等に努めております。ファンスタイルHDは、沖縄県那覇市に本店を置く不動産デベロッパーであるファンスタイル及び不動産仲介業者であるファンスタイルリゾートを完全子会社として有する持株会社であり、ファンスタイルグループを形成しております。同グループは、那覇市近隣の厳選したエリアにおける自社ブランド「レーヴシリーズ」の開発・分譲を中心に、不動産仲介、他社との共同事業など幅広く事業を展開しております。また、2002年の創業以来20年の社歴を有し、長年にわたって培った地場の設計業者、施工業者や各種協力会社との強固な関係性を構築していることにより、厳選した物件の仕入、細部にまでこだわった建築、早期販売等を実現することで高利益率を維持しております。ファンスタイルグループが構築している協力会社との強固な関係性や沖縄県における開発・分譲事業に関するノウハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断し、ファンスタイルHDを完全子会社化することとしました。
(3)企業結合日
2022年12月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、ファンスタイルHDを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -
現金を対価として取得した議決権比率 18.6%
株式交換により取得した議決権比率 81.4%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得及び本株式交換によりファンスタイルHDの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	1,172,500
取得原価		1,472,500

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ファンスタイルHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1,000
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式:350,000株

(注)ファンスタイルHDの普通株式1株に対して、当社普通株式1,000株を割当交付します。ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するファンスタイルHDの普通株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公平性及び妥当性を担保するため、当社及びファンスタイルHDから独立した第三者算定機関である株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング(以下「グローバル・パートナーズ・コンサルティング」という。)に株式交換比率の算定を依頼しました。グローバル・パートナーズ・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、ファンスタイルHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びファンスタイルHDの財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(3)交付した株式数
350,000株
なお、交付する株式の一部については、当社が保有する自己株式227,344株を充当し、残りの株式については、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

95,716

千円

6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
817,906千円
負ののれん発生益の金額は当連結会計年度末において、取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,218,543	千円
固定資産	1,450,730
資産合計	4,669,273
流動負債	1,501,493
固定負債	877,373
負債合計	2,378,867

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,686,395	千円
営業利益	93,685
経常利益	88,516
税金等調整前当期純利益	89,658
親会社株主に帰属する当期純利益	65,720

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。