有価証券報告書-第1期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2021年3月5日開催の取締役会において、以下のとおり、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第4回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下「本第4回新株予約権」という。)及び第5回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第5回新株予約権」といい、本第4回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)の発行を行うことについて決議し、2021年3月22日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。

(1)割当日	2021年3月22日
(2)発行新株予約権数	6,956個 本第4回新株予約権3,456個 本第5回新株予約権3,500個
(3)発行価額	総額7,987,492円 (本第4回新株予約権1個につき1,182円、本第5回新株予約権1個につき1,115円)
(4)当該発行による潜在株式数	695,600株(新株予約権1個につき100株) 本第4回新株予約権345,600株 本第5回新株予約権350,000株 本第4回新株予約権及び本第5回新株予約権の下限行使価額はいずれも1,195円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は695,600株です。
(5)調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	1,156,387,492円(差引手取金概算額:1,119,285,492円) (内訳) 本第4回新株予約権 新株予約権発行による調達額:4,084,992円 新株予約権行使による調達額:518,400,000円 本第5回新株予約権 新株予約権発行による調達額:3,902,500円 新株予約権行使による調達額:630,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 本第4回新株予約権1,500円 本第5回新株予約権1,800円 本第4回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(具体的には、(i)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第4回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ii)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しております。)。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第4回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含みます。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(i)(ii)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定しております。)以降、本第4回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。この(6)において同じです。)の90%に相当する金額(円位未満小数第3
	位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。この(6)において同じです。)に修正されます。行使価額は1,195円を下回らないものとします(以下、「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 本第5回新株予約権についても同様に、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(具体的には、(i)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第5回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ii)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しております。)。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第5回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含みます。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(i)(ii)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定しております。)以降、本第5回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されます。下限行使価額は1,195円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本新株予約権の発行要項第16項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。
(8)新株予約権の行使期間	2021年3月23日から2023年3月22日までとします。
(9)資金使途	収益用不動産取得費用及びM&A関連費用
(10)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買取契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。