新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/07/07 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストック・オプション制度の内容】

第1回新株予約権 2010年12月21日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社監査役兼親会社監査役 1名当社従業員 2名親会社取締役 4名親会社従業員 12名	同左
新株予約権の数(個)	205(注)1	同左(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 2,050(注)1	普通株式 61,500(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,000(注)2	34(注)2、6
新株予約権の行使期間	自 2016年1月1日至 2025年12月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,001資本組入額 501	発行価格 35資本組入額 18(注)6
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は300株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

2020/07/07 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

名称	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2010年12月21日	2016年11月21日	2018年9月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社監査役兼親会社監査役 1名当社従業員 2名親会社取締役 4名親会社従業員 12名	当社取締役 3名当社従業員 10名親会社従業員 3名子会社取締役 2名子会社従業員 2名	当社取締役 1名当社従業員 16名子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 72,000株	普通株式 150,000株	普通株式 58,170株
付与日	2011年1月15日	2016年11月30日	2018年9月28日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自 2016年1月1日至 2025年12月31日	自 2018年12月3日至 2026年10月30日	自 2020年9月29日至 2028年8月28日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年2月14日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2020/07/07 15:00

#4 事業等のリスク

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。2020年4月30日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は267,270株(発行済株式総数3,595,170株の7.43%)であり、今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2020/07/07 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社、売出人かつ貸株人である髙野明、倉田秀喜、若杉憲吾、並びに当社の株主である増田智哉、井手任、古川悠哉、高橋和正、小松﨑真奈美、石井康平、川上賢二、並田秀雄、飯沼孝壮、大松真、税理士法人飯沼総合会計並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である杉山憲太郎、木村泰彦、徳山順也、青山明生及びその他23名については、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年1月10日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、売出人である三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、当社株主である㈱ケイ・エム・シー、豊山慶輔、ジャパンベストレスキューシステム㈱、三井住友カード㈱、㈱クレディセゾン、ユーシーカード㈱、渡邉聡弘、鎌田正彦、山本尚平、金谷卓磨、西鳥羽一彦、古谷孝雄並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である村松竜、礒崎覚、久田雄一、宮元周一及びその他6名については、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年10月12日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。

2020/07/07 15:00

#6 取得者の概況（連結）

職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2020年1月27日開催の取締役会決議により、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
3.青山 明生氏は、2018年12月12日付で当社の取締役に、2019年8月27日付で当社子会社の代表取締役社長に、それぞれ就任しております。
4.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社及び子会社の従業員(特別利害関係者等を除く)は14名であり、その株式の総数は149株であります。2020/07/07 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2020/07/07 15:00

#8 株主の状況（連結）

18.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
19.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2020/07/07 15:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

償第三者割当増資
割当先 大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合、GMOペイメントゲートウェイ(株)他2社
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
2.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加
3.財務体質の健全化及び株主配当の早期実現を目的として、2015年8月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同年9月30日付で資本金134,773千円(減資割合57.4%)及び資本準備金75,161千円をその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金209,934千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
4.第1回新株予約権の行使による増加
5.有償第三者割当増資による増加
割当先 GMOペイメントゲートウェイ(株)他4社、倉田秀喜他4名
発行価格 29,000円
資本組入額 14,500円
6.株式分割(1:30)によるものであります。2020/07/07 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2018年9月18日
種類	第3回新株予約権の付与(ストック・オプション)
発行数	普通株式 1,939株(注)4
発行価格	1株につき35,000円(注)2、4
資本組入額	1株につき17,500円(注)4
発行価額の総額	67,865,000円
資本組入額の総額	33,932,500円
発行方法	2018年9月18日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/07/07 15:00

#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2020/07/07 15:00

#12 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.当社は、2020年2月14日付で普通株式1株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。

2020/07/07 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年10月1日至 2018年9月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,595,170
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数7,074個)これらの概況は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

2020/07/07 15:00