四半期報告書-第10期第2四半期(2022/12/01-2023/02/28)
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。
(グループ通算制度の適用)
当社及び国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併及び会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更及び定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併及び吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号及び定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)に関する、当社と株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約1件((以下、これらを総称して「本吸収合併契約」)(ⅱ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約1件(以下「本吸収分割契約」)の2件の契約を締結いたしました。あわせて、(ⅲ)当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年6月1日付(予定)で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割及び本新設分割における分割する資産、負債の項目及び金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
1.本合併の目的
当社グループは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
2.本吸収合併の要旨
(1)本吸収合併の日程
(2)本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
(3)本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本吸収合併の当事会社の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
4.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月末現在)
Ⅳ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月末現在)
Ⅴ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割及び本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割及び本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割及び本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
2.新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更予定日
2023年6月1日(予定)
Ⅶ.定款の変更
1.定款変更の目的
(1)電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年9月1日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(2)取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
(3)商号変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE&Sons(英文:TWOSTONE&Sons Inc.)に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年6月1日をもって効力が生じるものといたします。
(4)目的変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、現行定款第2条(目的)の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
(下線部分は変更部分であります。)
3.定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年6月1日(予定)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。
(グループ通算制度の適用)
当社及び国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併及び会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更及び定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併及び吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号及び定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)に関する、当社と株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約1件((以下、これらを総称して「本吸収合併契約」)(ⅱ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約1件(以下「本吸収分割契約」)の2件の契約を締結いたしました。あわせて、(ⅲ)当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年6月1日付(予定)で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割及び本新設分割における分割する資産、負債の項目及び金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
1.本合併の目的
当社グループは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
2.本吸収合併の要旨
(1)本吸収合併の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 合併契約承認の取締役会(当社) | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定(株式会社Care Technology) | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定(株式会社X Investors) | 2022年10月28日 |
| 吸収合併契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2022年11月28日 |
| 本吸収合併効力発生日 | 2023年1月1日 |
(2)本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
(3)本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本吸収合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社Branding Engineer | 株式会社Care Technology | 株式会社X Investors |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 山田 祐介 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用した サービス事業 | 訪問介護事業 | 投資用不動産販売事業 |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2021年4月21日 | 2021年4月21日 |
| (7) | 発行済株式数 | 20,938,880株 | 200株 | 200株 |
| (8) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 |
| (9) | 大株主及び 持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100% | 株式会社Branding Engineer 100% |
| (10) | 直前事業年度の財務状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 2022年8月期 | 2022年8月期 | 2022年8月期 | |
| 純資産 | 776百万円 | △18百万円 | △15百万円 | |
| 総資産 | 2,306百万円 | 5百万円 | 5百万円 | |
| 1株当たり 純資産 | 36円86銭 | △91,953円98銭 | △77,941円74銭 | |
| 売上高 | 6,574百万円 | 11百万円 | 9百万円 | |
| 営業利益 | 207百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 経常利益 | 223百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 当期純利益 | 145百万円 | △16百万円 | △17百万円 | |
| 1株当たり 当期純利益 | 6円96銭 | △84,578円59銭 | △87,572円44銭 |
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
4.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 吸収分割契約承認の取締役会(当社) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約承認の取締役決定 (株式会社ブランディングエンジニア) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2022年11月28日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年6月1日(予定) |
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2022年9月20日 |
| (7) | 純資産 | 776百万円 | 20百万円 |
| (8) | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100% |
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 承継対象事業 (a) | 分割会社単体 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月末現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円 |
Ⅳ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日 | 2022年11月28日 |
| 新設分割効力発生日 | 2023年6月1日(予定) |
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
| 分割会社 (2022年8月31日現在) | 新設会社 (2023年6月1日設立予定) | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | - |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2023年6月1日(予定) |
| (7) | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | - |
| (8) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons 100% (旧株式会社Branding Engineer) |
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 分割事業 (a) | 当社実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月末現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円 |
Ⅴ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | -百万円 |
| (6) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 |
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割及び本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割及び本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割及び本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
2.新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更予定日
2023年6月1日(予定)
Ⅶ.定款の変更
1.定款変更の目的
(1)電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年9月1日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(2)取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
(3)商号変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE&Sons(英文:TWOSTONE&Sons Inc.)に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年6月1日をもって効力が生じるものといたします。
(4)目的変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、現行定款第2条(目的)の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
(下線部分は変更部分であります。)
| 現行定款 | 変更案 |
| (商 号) 第1条 当会社は、株式会社Branding Engineerと称し、英文ではBranding Engineer CO.,LTD.と表示する。 | (商 号) 第1条 当会社は、株式会社TWOSTONE&Sonsと称し、英文ではTWOSTONE&Sons Inc.と表示する。 |
| (目 的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | (目 的) 第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理を行うことを目的とする。 |
| 1.～17.(条文省略) | 1.～17.(現行どおり) |
| 18.障害者総合支援法に基づく障害福祉サービス事業 | (削除) |
| 19.前各号に附帯または関連する一切の事業 | 18.前各号に附帯または関連する一切の事業 |
| (新設) | ② 当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。 |
| 第3条～第6条 (条文省略) | 第3条～第6条 (現行どおり) |
| (自己株式の取得) 第7条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 | (削除) |
| 第8条～第14条 (条文省略) | 第7条～第13条(現行どおり) |
| (新設) | (電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 |
| (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) 第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | (削除) |
| 第16条～第45条 (条文省略) | 第15条～第44条(現行どおり) |
| (新設) | (剰余金の配当等の決定機関) 第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 |
| (期末配当金) 第46条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。 | (剰余金の配当の基準日) 第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年8月31日とする。 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年2月末日とする。 ③ 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 |
| (中間配当金) 第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。 | (削除) |
| 第48条 (条文省略) | 第47条(現行どおり) |
| (新設) | (附則) ① 第1条および第2条の変更は、2022年10月28日付吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生および2022年10月28日付新設分割契約に基づく新設分割の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。 ② 2022年9月1日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)は、なお効力を有する。 ③ 本附則は、第1項については効力発生日の経過により自動的に削除され、第2項乃至本項については2022年9月1日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 |
3.定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年6月1日(予定)