有価証券報告書-第12期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換による子会社化)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、株式会社FAMの発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)した上で、当社を株式交換完全親会社、株式会社FAMを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしました。
また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年12月25日付で発行済株式の一部を取得、続いて2025年12月26日を効力発生日として簡易株式交換を実施する予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FAM
事業の内容 システムエンジニアリング
(2)企業結合を行う主な利用
㈱FAMは、エンジニア未経験者を採用・育成し、企業向けにシステムエンジニアリングサービスを提供する事業を営んでおり、人材教育、顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。
今回のM&Aにより、㈱FAMと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
具体的には、㈱FAMにおいてエンジニアマッチングサービスを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)企業結合日
株式取得日 :2025年12月25日
株式交換日 :2025年12月26日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 :現金を対価とする株式取得
株式交換 :当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業名称の変更はありません。
(6)取得する議決権比率
現金対価により取得する議決権比率 :80%
株式交換により追加取得する議決権比率 :20%
取得後の議決権比率 :100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権を100%を取得するため、取得企業となります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 132,353千円 取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 33,079千円

取得原価 165,432千円

※市場株価平均法(算定基準日は2025年11月13日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり895円としております。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社FAM (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	1,155
株式交換により交付する株式数	当社普通株式:36,960株

※株式会社FAMの普通株式1株に対して当社の普通株式1,155株を割当交付いたします。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び㈱FAMから独立した第三者算定機関として㈱StewartMclarenを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
㈱StewartMclarenは、当社及び㈱FAMから独立した算定機関であり、当社及び㈱FAMの関連当事者には該当せず、本株式取得及び本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年11月13日とし、算定基準日までの直近6ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり895円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社である㈱FAMの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である ㈱StewartMclaren に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内(1,006,216 円~1,359,057円)で当事者間において慎重に協議の上、1株あたり1,033,955円としました。
なお、㈱StewartMclarenは、㈱FAMの株式価値の算定に際して、㈱FAMは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF 法)を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測される㈱FAMの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、㈱FAM株式1株に対して、当社株式1,155株を割当てることと決定いたしました。
(3)株式交換により交付する株式数
当社は本株式交換に際して、当社の普通株式36,960株を割当交付いたします。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。