有価証券報告書-第9期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2022年7月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年8月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,469,440株
今回の分割により増加する株式数 10,469,440株
株式分割後の発行済株式総数 20,938,880株
株式分割後の発行可能株式総数 38,987,200株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2022年8月16日
分割基準日 2022年8月31日
分割効力発生日 2022年9月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2022年9月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。
3.その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(子会社の設立)
当社は、2022年8月17日開催の取締役会において、以下の通り子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、Midworks事業をはじめ、エンジニアのキャリア循環型プラットホームを有しております。株式会社Yellowstone Consultingにおいては株式会社Branding EngineerにおけるMidworks事業と差別化を図り、顧客ニーズにあったサービスを展開することにより、よりエンジニアサービスの拡充が期待されると考えております。
2.設立した子会社の概要
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、株式会社DePropを完全子会社化することを決議し、2022年9月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年9月14日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.株式取得の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
(2)株式取得の理由
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
(3)取得した議決権比率
100%
2.取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 78,000千円
3.主要な株式取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および
会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更および定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号および定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)に関する、当社と株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約1件((以下、これらを総称して「本吸収合併契約」)(ⅱ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約1件(以下「本吸収分割契約」)の2件の契約を締結いたしました。あわせて、(ⅲ)当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
また当社は、本持株会社化が承認された場合、当社の商号を変更いたします。このため当社は2022年10月28日開催の取締役会において、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で当社の商号および目的を変更する旨の定款の一部変更につき、2022年11月28日に開催の当社の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号および事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会による関連議案の承認を条件としております。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割および本新設分割における分割する資産、負債の項目および金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
1.本合併の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
2.本吸収合併の要旨
(1)本吸収合併の日程
(2)本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
(3)本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本吸収合併の当事会社の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
4.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありませ
ん。
5.今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社および株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年8月現在)
Ⅳ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定
です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付しま
す。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年8月現在)
Ⅴ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割および本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割および本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
2.新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更予定日
2023年6月1日(予定)
Ⅶ.定款の変更
1.定款変更の目的
持株会社体制への変更に際して、当社の事業目的を純粋持株会社としての経営管理等に変更するものです。
2.定款変更の内容
(下線部分は変更部分であります。)
3.定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年6月1日(予定)
(株式分割)
当社は、2022年7月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年8月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,469,440株
今回の分割により増加する株式数 10,469,440株
株式分割後の発行済株式総数 20,938,880株
株式分割後の発行可能株式総数 38,987,200株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2022年8月16日
分割基準日 2022年8月31日
分割効力発生日 2022年9月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2022年9月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第1回新株予約権 | 23円 | 12円 |
| 第2回新株予約権 | 119円 | 60円 |
| 第5回新株予約権 | 179円 | 90円 |
| 第6回新株予約権 | 257円 | 129円 |
| 第7回新株予約権 | 513円 | 257円 |
| 第9回新株予約権 | 1,051円 | 526円 |
| 第10回新株予約権 | 1,020円 | 510円 |
3.その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(子会社の設立)
当社は、2022年8月17日開催の取締役会において、以下の通り子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、Midworks事業をはじめ、エンジニアのキャリア循環型プラットホームを有しております。株式会社Yellowstone Consultingにおいては株式会社Branding EngineerにおけるMidworks事業と差別化を図り、顧客ニーズにあったサービスを展開することにより、よりエンジニアサービスの拡充が期待されると考えております。
2.設立した子会社の概要
| 名称 | 株式会社Yellowstone Consulting |
| 所在地 | 東京都渋谷区 |
| 代表者 | 代表取締役CEO 千田 統貴 |
| 事業の内容 | SES事業 |
| 資本金 | 10,000千円 |
| 設立の時期 | 2022年9月1日 |
| 出資比率 | 当社100% |
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、株式会社DePropを完全子会社化することを決議し、2022年9月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年9月14日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.株式取得の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
(2)株式取得の理由
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
(3)取得した議決権比率
100%
2.取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 78,000千円
3.主要な株式取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および
会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更および定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号および定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)に関する、当社と株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約1件((以下、これらを総称して「本吸収合併契約」)(ⅱ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約1件(以下「本吸収分割契約」)の2件の契約を締結いたしました。あわせて、(ⅲ)当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
また当社は、本持株会社化が承認された場合、当社の商号を変更いたします。このため当社は2022年10月28日開催の取締役会において、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で当社の商号および目的を変更する旨の定款の一部変更につき、2022年11月28日に開催の当社の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号および事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会による関連議案の承認を条件としております。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割および本新設分割における分割する資産、負債の項目および金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
1.本合併の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
2.本吸収合併の要旨
(1)本吸収合併の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 合併契約承認の取締役会(当社) | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定(株式会社Care Technology) | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定(株式会社X Investors) | 2022年10月28日 |
| 吸収合併契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2022年11月28日 |
| 本吸収合併効力発生日 | 2023年1月1日(予定) |
(2)本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
(3)本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本吸収合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社Branding Engineer | 株式会社Care Technology | 株式会社X Investors |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 山田 祐介 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用した サービス事業 | 訪問介護事業 | 投資用不動産販売事業 |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2021年4月21日 | 2021年4月21日 |
| (7) | 発行済株式数 | 20,938,880株 | 200株 | 200株 |
| (8) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 |
| (9) | 大株主及び 持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100% | 株式会社Branding Engineer 100% |
| (10) | 直前事業年度の財務状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 2022年8月期 | 2022年8月期 | 2022年8月期 | |
| 純資産 | 776百万円 | △18百万円 | △15百万円 | |
| 総資産 | 2,306百万円 | 5百万円 | 5百万円 | |
| 1株当たり 純資産 | 36円86銭 | △91,953円98銭 | △77,941円74銭 | |
| 売上高 | 6,574百万円 | 11百万円 | 9百万円 | |
| 営業利益 | 207百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 経常利益 | 223百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 当期純利益 | 145百万円 | △16百万円 | △17百万円 | |
| 1株当たり 当期純利益 | 6円96銭 | △84,578円59銭 | △87,572円44銭 |
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
4.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありませ
ん。
5.今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 吸収分割契約承認の取締役会(当社) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約承認の取締役決定 (株式会社ブランディングエンジニア) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2022年11月28日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年6月1日(予定) |
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社および株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2022年9月20日 |
| (7) | 純資産 | 776百万円 | 20百万円 |
| (8) | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100% |
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 承継対象事業 (a) | 分割会社単体 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89% |
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年8月現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円 |
Ⅳ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.1.をご参照ください。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日 | 2022年11月28日 |
| 新設分割効力発生日 | 2023年6月1日(予定) |
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定
です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付しま
す。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
| 分割会社 (2022年8月31日現在) | 新設会社 (2023年6月1日設立予定) | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | - |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2023年6月1日(予定) |
| (7) | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | - |
| (8) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons 100% (旧株式会社Branding Engineer) |
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 分割事業 (a) | 当社実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11% |
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年8月現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円 |
Ⅴ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | -百万円 |
| (6) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 |
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割および本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割および本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
2.新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更予定日
2023年6月1日(予定)
Ⅶ.定款の変更
1.定款変更の目的
持株会社体制への変更に際して、当社の事業目的を純粋持株会社としての経営管理等に変更するものです。
2.定款変更の内容
(下線部分は変更部分であります。)
| 現行定款 | 変更案 |
| (商号) 第1条 当会社は、株式会社Branding Engineerと称し、英文ではBranding Engineer CO.,LTD.と表示する。 | 第1条 当会社は、株式会社TWOSTONE&Sonsと称し、英文ではTWOSTONE&Sons, Incと表示する。 |
| (目的) 第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1～19(条文の記載省略) | (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理を行うことを目的とする。 1～19(条文の記載省略) ② 当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。 |
| 新設 | 附則 第1条および第2条の変更は、当会社と株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsとの吸収合併、当会社と株式会社ブランディングエンジニアとの吸収分割及び当会社による令和4年10月28日付新設分割計画書に基づく新設分割の効力発生を条件として令和5年6月1日に効力を生ずるものとする。 ②本条は前項に規定する効力発生の後、これを削除する |
3.定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年6月1日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
