四半期報告書-第11期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会の決議に基づき、2021年12月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.発行の目的等
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対し、本新株予約権を発行するものであります。
2.発行の概要
当該ストック・オプションの詳細は以下のとおりであります。
第8回新株予約権

決議年月日	2021年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) ※	当社取締役(社外取締役を除く) 3 当社執行役員及び従業員 56
新株予約権の数(個) ※	676 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 67,600 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	未定 (注)2、3、4
新株予約権の行使期間 ※	2024年5月15日から2031年12月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	未定 (注)4、5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 決議年月日である2021年12月15日における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
2.行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたりの払込金額
						新株発行前の時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。
(3) その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
7.組織再編を実施する際の本新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月15日開催の当社取締役会において、株式会社スタジオディテイルズ(以下、「スタジオディテイルズ」という)の全株式を取得することを決議し、それに基づき2021年12月22日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件株式取得によりスタジオディテイルズの関連会社である株式会社エックスポイントワンが持分法適用関連会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スタジオディテイルズ
事業の内容 WEBの企画・デザイン・構築・運用・コンサルティング、iPhone/Androidアプリの企画・デザイン・構築・運用、WEBシステムの企画・デザイン・構築・運用、アートディレクション、グラフィックデザイン、イラストレーション、プロダクトデザイン、その他
資本金の金額 1,000万円
(2) 企業結合を行った主な理由
スタジオディテイルズは、「“いいもの“を丁寧につくる」をミッションに、企業の広告活動や商品開発などのクリエイティブ部門と、Webシステムやアプリ開発などの実装・開発部門を両軸として、名古屋地域でのナショナルブランド企業へ顧客基盤を拡大し続けております。
当社は、スタジオディテイルズの当社グループ参画により、デザイン領域における総合力を高め、国内随一のデザインカンパニーとしてのポジションを獲得することを目指します。当社の強みである戦略デザインやUI/UXデザインと、スタジオディテイルズの基盤である質の高いクリエイティブとブランディングを融合し、顧客企業のさらなる期待に応えられるデザイン支援を提供することができると考え、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2021年12月22日(株式取得日)
2022年2月28日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により非開示とさせていただきますが、取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施し、DCF法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
3.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 43,930千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の行使による増資)
当第1四半期連結会計期間終了後、2021年12月31日までの間に、第7回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権)の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の数 500個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 50,000株
(3) 増加した資本金 60,782千円
(4) 増加した資本準備金 60,782千円