有価証券報告書-第12期(2022/09/01-2023/08/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりであります。
取締役の報酬等は当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上への活動に対して当該取締役の意欲をより高め、かつ適切、公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬(株式報酬)により構成することとしております。
当事業年度においては、2019年11月29日開催の第8回定時株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、2022年11月25日開催の取締役会にて個人別の報酬額の具体的内容を決議しており、上記の決定方針に従って取締役会が決定していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
b.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、2023年11月15日開催の取締役会において、事業年度ごとの会社業績向上に対するインセンティブを高めるため、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を業績連動報酬とすることを決議いたしました。また、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、調整後EBITDA(営業利益+減価償却費および償却費+株式報酬費用等)、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率に応じた達成係数を乗じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することを決定いたしました。なお、当社グループは、M&Aの実施およびそれに準ずる通例でない収益・費用、財務費用、税金の影響、株式報酬の費用等を除いた翌期以降においても持続的に稼得される利益数値が、経営上目標とすべき指標として有用との考えから、報酬決定にあたり調整後EBITDAを重要な利益指標の一つとして選択しております。具体的な支給額は、事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～150%の範囲内で決定します。目標となる業績指標とその値は年度予算計画策定時に設定し、適宜、取締役会にて環境の変化を踏まえた見直しを行うものとしております。
非金銭報酬等は、2020年11月27日開催の第9回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」という)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を支給することが決議されており、その配分等については取締役会の決定により定めております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の総額及び数については、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。
また、2021年11月29日開催の第10回定時株主総会及び2023年11月30日開催の第12回定時株主総会において、上記とは別枠で、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容について決議されており、その付与等については取締役会の決定により定めることとしております。なお、ストック・オプションとしての新株予約権の総額等については、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。
c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、取締役会において検討の上、決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安(基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬等)は概ね次のとおりとします。支給時期は、基本報酬は毎月、業績連動報酬は業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後の11月頃に一括支給とします。端数処理により厳密に一致しない場合があります。

役職名	基本報酬	業績連動報酬(賞与)	非金銭報酬(株式報酬)
代表取締役社長	80%	20%	-
取締役(社外取締役を除く)	80%	5%	15%

d.取締役の個人別の報酬等についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された上限の範囲内で、取締役会で適切に決定します。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
a. 取締役の報酬限度額
(ア) 2019年11月29日開催の第8回定時株主総会における決議
当該株主総会において、年額60,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役3名(うち社外取締役1名)であります。
(イ) 2020年11月27日開催の第9回定時株主総会における決議
当該株主総会において、上記(ア)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割り当てる普通株式の総数は年10,887株以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役6名(うち社外取締役2名)であります。
(ウ) 2021年11月29日開催の第10回定時株主総会及び2023年11月30日開催の第12回定時株主総会における決議
上記(ア)及び(イ)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、第10回定時株主総会及び第12回定時株主総会における決議に基づき、取締役(社外取締役を除く)に対する、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等を年額20,000千円以内としております。なお、第12回定時株主総会においては、第10回定時株主総会で決議された限度額及び内容等を改定することを決議しております。第12回定時株主総会終結時点の員数は、取締役5名(うち社外取締役3名)であります。
b. 監査役の報酬限度額
監査役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の第8回定時株主総会において年額20,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	22,823	21,060	-	1,763	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	20,520	20,520	-	-	6

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、及びストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑥ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
・2022年11月25日:株主総会で決議された枠内における取締役の個人別の報酬内容についての審議及び決定
・2023年11月2日:ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等(株式報酬に関する全般的な事項を含む)の審議及び決定
・2023年11月15日:取締役等に係る決定方針の審議及び決定