有価証券報告書-第28期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 当社従業員持株会が所有する当社株式180,028株は、「個人その他」に含めて記載しております。
| 2022年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府 及び 地方 公共 団体 | 金融機関 | 金融 商品 取引 業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人 以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 16 | 33 | 23 | 20 | 3,386 | 3,484 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 6,927 | 878 | 57,487 | 6,005 | 90 | 71,220 | 142,607 | 5,740 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 4.85 | 0.61 | 40.31 | 4.21 | 0.06 | 49.94 | 100.00 | - |
(注) 当社従業員持株会が所有する当社株式180,028株は、「個人その他」に含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年9月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,266,440 | 14,266,440 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,266,440 | 14,266,440 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
※当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年8月31
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社
または当社子会社の取締役または監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年5月28日付で普通株式1株につき1,000株、2020年5月31日付で普通株式1株につき10株、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4 当社監査等委員である取締役 1 当社従業員 62 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 13,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 264,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 160 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年5月18日 ～ 2029年5月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 160 資本組入額 80 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年8月31
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社
または当社子会社の取締役または監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年5月28日付で普通株式1株につき1,000株、2020年5月31日付で普通株式1株につき10株、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。
2.有償第三者割当
割当先 日本情報クリエイト従業員持株会
発行価格1株当たり3,200円 資本組入額1株当たり1,600円
3.株式分割(1:10)によるものであります。
4.有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,300円
引受価格 1,196円
資本組入額 598円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.新株予約権の行使によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年5月28日(注)1 | 569,430 | 570,000 | - | 45,000 | - | 15,000 |
| 2019年6月28日(注)2 | 18,372 | 588,372 | 29,395 | 74,395 | 29,395 | 44,395 |
| 2020年5月31日(注)3 | 5,295,348 | 5,883,720 | - | 74,395 | - | 44,395 |
| 2020年7月30日(注)4 | 800,000 | 6,683,720 | 478,400 | 552,795 | 478,400 | 522,795 |
| 2020年8月31日(注)5 | 223,500 | 6,907,220 | 133,653 | 686,448 | 133,653 | 656,448 |
| 2020年12月1日(注)6 | 6,907,220 | 13,814,440 | - | 686,448 | - | 656,448 |
| 2021年5月31日～2021年6月30日(注)7 | 412,000 | 14,226,440 | 32,960 | 719,408 | 32,960 | 689,408 |
| 2021年8月31日～2022年4月30日(注)7 | 40,000 | 14,266,440 | 3,200 | 722,608 | 3,200 | 692,608 |
(注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。
2.有償第三者割当
割当先 日本情報クリエイト従業員持株会
発行価格1株当たり3,200円 資本組入額1株当たり1,600円
3.株式分割(1:10)によるものであります。
4.有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,300円
引受価格 1,196円
資本組入額 598円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.新株予約権の行使によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 48,500 | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 142,122 | 単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 14,266,440 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 142,122 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
(注)当社は、単元未満自己株式71株を保有しております。
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本情報クリエイト株式会社 | 宮崎県都城市上町13-18 | 48,500 | - | 48,500 | 0.33 |
| 計 | - | 48,500 | - | 48,500 | 0.33 |
(注)当社は、単元未満自己株式71株を保有しております。