有価証券報告書-第26期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(5) 【所有者別状況】

	2020年6月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府 及び 地方 公共 団体	金融機関	金融 商品 取引 業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人 以外	個人
株主数(人)	-	-	-	1	-	-	2	3	-
所有株式数 (単元)	-	-	-	28,500	-	-	30,337	58,837	20
所有株式数 の割合(%)	-	-	-	48.44	-	-	51.56	100.00	-

(注) 当社従業員持株会が所有する当社株式183,720株は、「個人その他」に含めて記載しております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年6月30日)	提出日現在 発行数(株) (2020年9月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,883,720	6,907,220	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	5,883,720	6,907,220	―	―

(注) 1.2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年4月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2020年5月29日開催の取締役会決議により、2020年5月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,295,348株増加し、5,883,720株となっております。
3.2020年6月26日及び2020年7月10日開催の取締役会決議により、800,000株(公募による新株式の発行)及び223,500株(オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当)増加しており、発行済株式総数は、1,023,500株増加し、6,907,220株となっております。
4.2020年7月31日に、東京証券取引所マザーズに株式上場致しました。

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)

決議年月日	2019年5月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4 当社監査等委員である取締役 1 当社従業員 62
新株予約権の数(個) ※	36,000 [36,000] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 360,000 [360,000] (注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	320 [320] (注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	2021年5月18日 ～ 2029年5月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 320 [320] 資本組入額 160 [160] (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社
または当社子会社の取締役または監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.2019年5月28日付で普通株式1株につき1,000株、2020年5月31日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年2月1日(注)1	△230	570	-	45,000	-	15,000
2019年5月28日(注)2	569,430	570,000	-	45,000	-	15,000
2019年6月28日(注)3	18,372	588,372	29,395	74,395	29,395	44,395
2020年5月31日(注)4	5,295,348	5,883,720	-	74,395	-	44,395

(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
3.有償第三者割当
割当先 日本情報クリエイト従業員持株会
発行価格1株当たり3,200円 資本組入額1株当たり1,600円
4.株式分割(1:10)によるものであります。
5.2020年7月30日を払込期日とする公募による募集株式の発行による増資により、発行株式総数が800,000
株、資本金および資本準備金がそれぞれ478,400千円増加しております。
6.2020年8月31日を払込期日とするオーバーアロットメントに係る第三者割当増資により、発行株式総数が
223,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ133,653千円増加しております。

① 【発行済株式】

			2020年6月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式 5,883,700	58,837	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 20	-	-
発行済株式総数	5,883,720	-	-
総株主の議決権	-	58,837	-

② 【自己株式等】
該当事項はありません。