有価証券報告書-第28期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業内容
被取得企業の名称 株式会社リアルネットプロ
事業内容 ソフトウエア開発・販売・サポート
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社リアルネットプロは、当社と同様、不動産業界に向けてDX化推進となるクラウド型業務支援サービスを提供する企業であります。2008年の創業当初より不動産業界に特化した業務支援を全国で行っており、管理会社と仲介会社をつなぐ業者間の支援サービス「リアプロ」については、管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗(2022年4月)という高い導入実績を誇ります。
今後、当社および株式会社リアルネットプロは両社の強みを活かし、相互に補完しつつも、これまで以上に不動産業界のDX化を加速してまいりたいと考えております。
(3) 企業結合日
株式取得日 : 2022年5月25日
株式交換日 : 2022年6月27日
みなし取得日 : 2022年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、株式会社リアルネットプロを完全子会社とする株式取得および株式交換
① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	80.00%
株式交換により追加取得した議決権比率	20.00%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な経緯
当社が現金および株式交換により株式会社リアルネットプロ社の株式を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社の取得日を2022年3月31日(みなし取得日)としており、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.株式の種類別交換比率およびその交付する株式数
(1) 交換比率
株式会社リアルネットプロの普通株式1株に対して、当社の普通株式43株を割当交付いたしました。
(2) 交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社および株式会社リアルネットプロから独立した第三者算定機関に株式会社リアルネットプロの株式価値評価を依頼しました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、2022年5月17日(同日を含む。)から同年5月31日(同日を含む。)までの11取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の当社の普通株式1株あたりの売買高加重平均価額(VWAP)の平均値としております。
(3) 交付する株式数
258,000株
4.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,353,600千円
取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価	338,400千円
取得原価	1,692,000千円

5.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 : 97,666千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,505,043千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定および時価の見積りが未了であり、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
株式会社リアルネットプロの今後の事業展開によって期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	254,765千円
固定資産	350,932千円
資産合計	605,697千円
流動負債	93,104千円
固定負債	325,636千円
負債合計	418,740千円

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。