有価証券報告書-第28期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性および健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
なお、当社の主要株主である米津健一の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主および当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由およびその必要性、取引条件およびその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 米津健一
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 丸田英明、新井篤史、瀬之口直宏、渡辺絢(社外
取締役)
監査等委員である取締役 宮嵜智明、三浦洋司(社外取締役)、山元理(社外取締役)
b.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名および非常勤監査等委員2名の計3名(うち2名は社外取締役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査等委員会は、毎月1回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項および監査の方法は、監査等委員会において協議決定しております。
常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員との連携等を通じて監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査室との意思疎通と情報交換を図り、組織的に監査を行っております。
(構成員の氏名)
委員長 常勤監査等委員 宮嵜智明
非常勤監査等委員(社外取締役) 三浦洋司、山元理
c.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(内部監査室長1名で構成)が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、組織的な監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と更なる経営の効率化を図る体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社
の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役および使用人が、法令および定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守および社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基
づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
・取締役会は、法令等に基づく適法性および経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会
規程」および「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
・内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの
状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
・企業倫理相談および内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度運用規程」を備え、これを周知し運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・「情報システム管理規程」および「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
・法令および取引所適時開示規則に則り、適時適正な情報開示を行う。
c.危機管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危
機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対
応策の実施等を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「定款」および「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
・取締役会で決議すべき事項および承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職
務権限規程」および「稟議規程」を制定する。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任または兼任による使用人を置く。
f.前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異
動、処遇については、監査等委員会と取締役が協議する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員
および使用人に周知徹底する。
h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令または定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款および社内規程に基づき監査等委員会に報告する。
・監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会およびその他重要会
議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取
扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門におい
て審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査等委員との定期的な意
見交換の場を設けると共に、内部監査室は監査等委員会と情報を共有し、連携を保つよう努める。
・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監 査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者およびリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告をしております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑤取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は8名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。