四半期報告書-第4期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年3月27日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日について決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
なお、株式併合を実施した結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することになり、2024年3月27日から2024年4月24日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年4月25日をもって上場廃止となる予定であります。
1.株式併合の目的及び理由
(1) 株式併合の概要
今般当社は、当社の株主を、当社の支配株主である合同会社TKC(以下、「TKC」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。なお、当社の代表取締役社長であり、TKCの代表社員である川路猛氏(以下、「川路氏」といいます。)は、本株式併合後も継続して当社の経営にあたることを予定しております。
本株式併合により、当社の株主はTKCのみとなり、TKC以外の株主の皆様の保有する株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年4月29日の最終の当社の株主名簿においてTKC以外の株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に1,150円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
2.株式併合の内容
(1) 併合する株式の種類
普通株式
(2) 併合比率
当社株式について、1,105,350株を1株に併合いたします。
(3) 減少する発行済株式総数
5,876,292株
(4) 効力発生前における発行済株式総数
5,876,297株
(注) 当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年4月26日付で自己株式34株(2024年1月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(5) 効力発生後における発行済株式総数
5株
(6) 効力発生後における発行可能株式総数
20株
(7) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理より株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」の「(1) 株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はTKCのみとなり、TKC以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2024年4月25日をもって上場廃止となり、市場株価のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に1,150円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
3.株式併合の日程

①取締役会決議日	2024年1月31日(水)
②臨時株主総会基準日公告日	2024年1月31日(水)
③臨時株主総会基準日	2024年2月15日(木)
④臨時株主総会開催日	2024年3月27日(水)
⑤整理銘柄指定日	2024年3月27日(水)
⑥売買最終日	2024年4月24日(水)
⑦上場廃止日	2024年4月25日(木)
⑧株式併合の効力発生日	2024年4月30日(火)

4.当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年4月26日付で自己株式34株(2024年1月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、5,876,297株となります。
5.上場廃止予定日
上記「1.株式併合の目的及び理由」の「(1) 株式併合の概要」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をTKCのみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年3月27日から2024年4月24日まで整理銘柄に指定された後、2024年4月25日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式をスタンダード市場において取引することはできません。
6.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2024年4月30日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案(下記「7.定款の一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。
7.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社普通株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は20株となるところ、かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生し、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主はTKCのみになる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
さらに、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主はTKCのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第14条(定時株主総会の基準日)及び現行定款第16条(電子提供措置等)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2024年6月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取扱う予定です。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年4月30日に効力が発生するものとします。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第13条(条文省略)	第7条～第11条(現行どおり)
(定時株主総会の基準日) 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。	(削除)
第15条(条文省略)	第12条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第17条～第37条(条文省略)	第13条～第33条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程

①取締役会決議日	2024年1月31日(水)
②臨時株主総会基準日公告日	2024年1月31日(水)
③臨時株主総会基準日	2024年2月15日(木)
④臨時株主総会開催日	2024年3月27日(水)
⑤定款変更の効力発生日	2024年4月30日(火)