有価証券報告書-第2期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
経営上の意思決定機関として、原則月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、職務執行状況を監督いたします。
有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 川路 猛を議長とし、川上 真人、鶴見 豪、大村 祐一郎、ホワイト ギャビン、安藤 聡、淡輪 敬三(社外取締役)、安藤 まこと(社外取締役)の8名で構成されております。
ロ.取締役社長
最高経営責任者として取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統轄しております。
ハ.経営会議
常勤取締役で構成されており、経営計画、予算、その他経営全般に関する基本方針等の協議を行っております。原則として毎週1回開催しております。
有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 川路 猛を議長とし、川上 真人、鶴見 豪、大村 祐一郎、安藤 聡の5名で構成されております。
ニ.監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員である社外取締役2名で構成されております。各監査等委員は監査方針、監査計画等に従い、取締役等からの業務執行の聴取、重要な書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を監査いたします。
また、内部監査部門や会計監査人との連携により監査を一層充実させるとともに、コンプライアンスや業務管理体制等の状況についてのモニタリングを行い、取締役会に報告・意見具申することにより経営監督機能の強化を図っております。
有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員 安藤 聡を委員長とし、淡輪 敬三(社外取締役)、安藤 まこと(社外取締役)の3名で構成されております。
当社の企業統治の体制の図式は以下のとおりであります。

・ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように諸制度を整備し、透明性のある公正な経営が行われるように体制を整えております。また、全ての利害関係者を視野にいれ、役職員が常に高い倫理観を持ち、誠実かつ公正に行うことが必要不可欠であると考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しております。
これは、自ら業務執行しない社外取締役を複数置くことにより、業務執行と監督の分離を図り、社外取締役が監査を担うとともに、経営者選定・解職等の決定への関与を通じて監督機能を果たすことを意図する制度であり、取締役会の監督機能の充実を目的としております。
・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を下記の通り整備しております。
イ.取締役の職務執行の法令及び定款への適合性を確保するための体制
当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、月1回の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告し、当社の取締役の職務および子会社の業務の執行を監督しております。
各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況を監査しております。
当社は、コンプライアンスについての基本方針を定め、全取締役はコンプライアンスが企業活動の前提であることを確認することとしております。
当社は、コンプライアンス体制の確立のため、コンプライアンスについての基本方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員が実践すべき行動規範を示し、その徹底を図っております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、重要な意思決定および報告に関する情報を管理するため、「文書保存基準」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、10年間保存することとしております。
取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、法令と良識に従い誠実に職務を遂行するよう努めております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本方針」に基づき、リスクを具体的に分類、評価、検証、管理するとともに、事業子会社の代表取締役を通じて、事業の特性にあったリスク管理体制の構築を推進しております。
また、リスク管理に関する重要事項の審議については、取締役会がその権限を経営会議に委譲し、報告を受けることにより急激な環境変化等に機動的な対応が可能な体制としております。
なお、内部監査部門は、部門、事業子会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告することとしております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
常勤取締役で構成される経営会議を設置し、経営計画、予算、重要事項、その他経営全般に関する基本方針等について取締役会への付議に先立って協議を行うほか、取締役会の決定に基づく業務の執行および子会社の業務執行状況の管理を行うこととしております。
また、取締役会の決定に基づいて、業務の執行(事業子会社の業務の執行を含む。)に専念する執行役員を任命し、業務執行の効率化を図ることとしております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスについての基本方針および行動規範を定め、繰り返しその精神を全従業員に伝えることにより、コンプライアンスが企業活動の前提であることを徹底させております。
内部監査部門は、内部監査によりコンプライアンス上の問題の有無の調査を行っております。
また、当社は、「内部通報制度運用規程」に基づき、社内の不正・違反行為に関する「通報相談窓口」を設置し、通報内容の調査を行い、適切な措置をとることとしております。
ヘ.会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、経営会議において、子会社の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、「経営管理規程」に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化するほか、子会社が一定の重要事項について行おうとする時は、事前に当社に報告を行い、承認を得なければならないこととしております。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の経営管理については、子会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、子会社の経営情報およびリスク情報を把握することとしております。また、当社は子会社の管理部門を定めており、管理部門は、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、速やかにその内容および当社に対する影響等を、取締役会・経営会議等に報告する体制を構築しております。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営を行うために、子会社を含めた企業集団としての中期および年度経営計画等を定め、その共有を図り推進します。
④子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、原則として、当社取締役または執行役員が子会社取締役を兼務することにより企業集団の統制を図り、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制をとっております。
また、当社は、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社および当社の子会社の全役員、従業員が準拠すべき行動規範を定め周知徹底を図っております。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査部門において補助するものとし、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会以外の者から指揮命令を受けないものとしております。
また、監査等委員会は、内部監査部門の従業員の異動・考課に関する意見を述べることができることとしております。
チ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役および業務執行取締役は、次に該当する事項を監査等委員会に報告しなければならないこととしております。
①重大な法令・定款違反、②会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④内部監査部門が実施した監査結果、⑤リスク管理の状況、⑥内部通報制度に基づき通報された内容、⑦その他コンプライアンス上重要な事項
また、子会社の取締役等および従業員ならびに当社の従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合または業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとしております。
なお、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けることがないよう、その旨を周知徹底いたします。
リ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
ヌ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催することとしております。
ル.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
当社は、財務報告の信頼性と適正性を重視し、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、適正な財務情報の開示および透明かつ健全な企業経営を実践してまいります。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断いたします。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ その他
当社は、企業経営及び日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて専門的立場からの助言を受ける体制をとっております。