有価証券報告書-第9期(2023/12/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(会社分割による持株会社体制への移行)
共通支配下の取引等
当社は、2024年2月28日開催の第8回定時株主総会において承認可決されました吸収分割契約に基づき、2024年6月1日付で持株会社体制へ移行し、当社のシステム開発及びその関連サービス事業に関する権利義務(ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。)を当社100%出資の承継会社へ承継いたしました。また、同日付で会社名を変更し、当社「ティアンドエス株式会社」は「ティアンドエスグループ株式会社」に、承継会社である「ティアンドエス分割準備株式会社」は「ティアンドエス株式会社」に、それぞれ変更となりました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
システム開発及びその関連サービス事業
(2)企業結合日
2024年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする会社分割
(4)結合後企業の名称
ティアンドエス株式会社(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウエア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。
1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。
このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。
また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。