有価証券報告書-第8期(2022/12/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年1月30日開催の取締役会において、当社100%子会社との吸収分割契約を締結すること(以下、係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。)を決議し、2024年2月28日開催の第8回定時株主総会において承認可決されました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウエア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。
1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。
このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。
また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2024年1月12日
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年1月30日
吸収分割契約締結 2024年1月30日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年2月28日
本吸収分割の効力発生日 2024年6月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、当社100%出資の子会社であるティアンドエス分割準備株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割により行います。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して普通株式10,000株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。従って、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。

3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 2023年11月30日現在	承継会社 2024年1月12日設立時現在
(1)名称	ティアンドエス株式会社	ティアンドエス分割準備株式会社
(2)所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい 三丁目6番3号	神奈川県横浜市西区みなとみらい 三丁目6番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 武川 義浩	代表取締役 武川 義浩
(4)事業内容	コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウエアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 インターネットを利用した各種情報提供サービス 労働者派遣事業	コンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウエアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業 インターネットを利用した各種情報提供サービス 労働者派遣事業
(5)資本金	340,783千円	55,000千円
(6)設立年月日	2016年11月1日	2024年1月12日
(7)発行済株式数	7,633,200株	2,200株
(8)決算期	11月30日	11月30日

(資本金の額の減少)
当社は2024年1月30日開催の取締役会において、2024年2月28日開催の第8回定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、持株会社体制への移行により子会社の経営管理事業と子会社に対するバックオフィス業務を営む純粋持株会社になる予定であることから、その実態企業規模に合わせるため、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
なお、本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変更はないため、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではなく、また、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではありません。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
資本金の額340,783千円を300,783千円減少して、減少後の資本金の額を40,000千円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものであります。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2024年1月30日
(2)定時株主総会決議日 2024年2月28日
(3)債権者異議申述最終期日 2024年2月29日
(4)減資の効力発生日 2024年3月4日(予定)