有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
2020年4月28日開催のアイペット損害保険株式会社取締役会および2020年6月27日開催の同社第16期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「アイペットホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2020年10月1日に設立いたしました。
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名 称:アイペット損害保険株式会社
事業の内容:損害保険業
(2) 企業結合日
2020年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
アイペットホールディングス株式会社
(5) 企業結合の目的
アイペット損害保険株式会社は、「ペットと人とが共に健やかに暮らせる社会をつくる」ことを経営理念に掲げ、2004年の創業以来ペット保険の普及に努めて来ておりますが、この経営理念を実現するためには、ペットの殺処分、ペットの高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく必要があります。そこで、ペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス市場の中でペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利便性向上を図るとともに、ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的とした戦略的なグループ経営を展開していくため、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
新たに設立された持株会社である当社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定および経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(改正企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(改正企業会計基適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 ペッツオーライ株式会社
事業の内容 オンラインペット健康相談事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年10月1日に、アイペット損害保険株式会社の純粋持株会社として設立されました。「ペットと人とが共に健やかに暮らせる社会をつくる」という経営理念を実現するため事業領域の拡大を検討しています。 ペッツオーライ株式会社の事業はオンラインでのペット健康相談・しつけ相談プラットフォームの運営であり、今回の株式の取得により、事業規模の拡大、ペット保険事業とのシナジー効果の創出、収益力の強化が期待できると考えております
(3) 企業結合日
2021年1月1日(みなし取得日)
2021年3月15日(株式取得)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	10.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率	90.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ペッツオーライ株式会社の株式取得を行ったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日～2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に所有していた株式の企業結合日における時価	2百万円
追加取得に伴い支出した現金	21百万円
取得原価	24百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
384百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産合計	287百万円
(うち現金及び預貯金	11百万円)
(その他	275百万円)
負債合計	648百万円
(うち借入金	625百万円)
(その他	23百万円)

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。